Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Загорский оптико-механический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 141300 Московская обл. г. Сергиев Посад, пр. Красной Армии, д.212В, ком. 212
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025005326202
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5042010793
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06349-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/5042010793/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Дата и время проведения заседания: «20» ноября 2024 года, 17 часов 00 минут (время московское)
2.2. Форма проведения заседания: заочное голосование с возможностью представления письменных мнений по адресу: Российская Федерация, 141300, Московская область, г. Сергиев Посад, проспект Красной Армии, д. 212, корп. В
Заполненные опросные листы для голосования должны быть представлены в срок «20» ноября 2024 года до 17 ч. 00 мин. (время московское) с возможностью предоставления по по e-mail: spiridonova.ov@zomz.ru.
2.3. Кворум заседания совета директоров: Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек. Получены опросные листы 7 (семь) членов Совета директоров Общества.
Кворум на заседании Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решение по вопросу повестки дня в пределах своей компетенции.
2.4. Адрес проведения заседания:
Российская Федерация, 141300, Московская область, г. Сергиев Посад, проспект Красной Армии, д. 212В, ком. 212
2.5. Повестка дня:
1. Принятие решения об изменении сделки Общества, которая в совокупности с другой взаимосвязанной сделкой имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
2. Согласие на совершение сделки, связанной с привлечением финансирования.
Рассмотрение вопросов повестки дня:
Вопросы, поставленные на голосование, и принятые решения:
ВОПРОС № 1:
Принятие решения об изменении сделки Общества, которая в совокупности с другой взаимосвязанной сделкой имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Принятие решения об изменении сделки Общества, которая в совокупности с другой взаимосвязанной сделкой имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
Принять решение об изменении сделки Общества, которая в совокупности с другой взаимосвязанной сделкой имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей, путем заключения Дополнительного соглашения №1 (далее – Соглашение) к Договору № 035/065/2023 от 30.01.2024г. (далее также Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения: Акционерное общество «Загорский оптико-механический завод» (АО «ЗОМЗ», «Поставщик», ИНН 5042010793, адрес: г. Сергиев Посад, Московская обл., пр-т Красной Армии, д. 212В) и Санкт-Петербургское открытое акционерное общество «Красный Октябрь», (СПБ ОАО «Красный Октябрь», «Покупатель», ИНН 7830002462, адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Политехническая, д.13-15).
Предмет Соглашения: 1. Ввести в действие приложения к Соглашению:
Приложение №1 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 2
Приложение №2 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 3
Приложение №3 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 4
2. Пункт 2.1 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Стоимость отливок согласовывается в Спецификациях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью. Цены на отливки в Спецификации №2 являются фиксированными, в Спецификациях №3 и №4 цены являются ориентировочными и подлежат переводу в фиксированные. Фиксированные цены оформляются протоколом согласования фиксированной цены, который вводится в действие дополнительным соглашением к Договору».
3. Пункт 8.2.1 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Договор заключен на срок до 31 марта 2028 года включительно, а в части обязательств сторон – до их полного исполнения. В соответствии со ст. 425 ГК РФ условия договора применяются к отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений».
4. Пункт 8.3 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Моментом начала выполнения работ по Договору считается дата поступления денежных средств на расчётный счет Поставщика, согласно п. 2.2 Договора».
Срок вступления в силу Соглашения: Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с момента его подписания.
Соглашение является взаимосвязанной сделкой с Договором №035/065/2023 от 30.01.2024г., заключённым АО «ЗОМЗ» и СПБ ОАО «Красный Октябрь».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (Семь) членов совета директоров
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять решение об изменении сделки Общества, которая в совокупности с другой взаимосвязанной сделкой имеет стоимость, превышающую 100 000 000 (сто миллионов) рублей, путем заключения Дополнительного соглашения №1 (далее – Соглашение) к Договору № 035/065/2023 от 30.01.2024г. (далее также Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения: Акционерное общество «Загорский оптико-механический завод» (АО «ЗОМЗ», «Поставщик», ИНН 5042010793, адрес: г. Сергиев Посад, Московская обл., пр-т Красной Армии, д. 212В) и Санкт-Петербургское открытое акционерное общество «Красный Октябрь», (СПБ ОАО «Красный Октябрь», «Покупатель», ИНН 7830002462, адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Политехническая, д.13-15).
Предмет Соглашения: 1. Ввести в действие приложения к Соглашению:
Приложение №1 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 2
Приложение №2 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 3
Приложение №3 – СПЕЦИФИКАЦИЯ № 4
2. Пункт 2.1 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Стоимость отливок согласовывается в Спецификациях к Договору, являющихся его неотъемлемой частью. Цены на отливки в Спецификации №2 являются фиксированными, в Спецификациях №3 и №4 цены являются ориентировочными и подлежат переводу в фиксированные. Фиксированные цены оформляются протоколом согласования фиксированной цены, который вводится в действие дополнительным соглашением к Договору».
3. Пункт 8.2.1 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Договор заключен на срок до 31 марта 2028 года включительно, а в части обязательств сторон – до их полного исполнения. В соответствии со ст. 425 ГК РФ условия договора применяются к отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений».
4. Пункт 8.3 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «Моментом начала выполнения работ по Договору считается дата поступления денежных средств на расчётный счет Поставщика, согласно п. 2.2 Договора».
Срок вступления в силу Соглашения: Настоящее Соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с момента его подписания.
Соглашение является взаимосвязанной сделкой с Договором №035/065/2023 от 30.01.2024г., заключённым АО «ЗОМЗ» и СПБ ОАО «Красный Октябрь».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС № 2:
Согласие на совершение сделки, связанной с привлечением финансирования.
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Согласие на совершение сделки, связанной с привлечением финансирования.
Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с привлечением финансирования, а именно Кредитного договора №0416-24-2-0-D от 26.08.2024г. (далее – Кредитный договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного договора: Акционерное общество «Загорский оптико-механический завод» (АО «ЗОМЗ», «Заемщик», ИНН 5042010793, адрес: г. Сергиев Посад, Московская обл., пр-т Красной Армии, д. 212В) и Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк», «Кредитор», ИНН 7744000912, адрес: г. Москва, ул. Смирновская, д 10, стр. 22).
Предмет Кредитного договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, в пределах Лимита выдачи, установленного Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
Срок кредитования: Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в период с Даты открытия кредитной линии по 30 сентября 2026 г. (обе даты включительно). По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.
Лимит выдачи: Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 41 000 000,00 (Сорок один миллион, 00/100) рублей на срок по 30 июня 2027г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности).
Процентная ставка: За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере увеличенной на 2 (Два) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату подписания настоящего Договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
На дату подписания настоящего Договора Ключевая ставка составляет 18 (Восемнадцать) процентов годовых.
Целевое использование: Финансирование затрат, связанных с исполнением Контракта.
Обеспечение: Не предоставляется.
Срок действия Кредитного договора: Кредитный договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 (Семь) членов совета директоров
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на совершение сделки, связанной с привлечением финансирования, а именно Кредитного договора №0416-24-2-0-D от 26.08.2024г. (далее – Кредитный договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Кредитного договора: Акционерное общество «Загорский оптико-механический завод» (АО «ЗОМЗ», «Заемщик», ИНН 5042010793, адрес: г. Сергиев Посад, Московская обл., пр-т Красной Армии, д. 212В) и Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ПАО «Промсвязьбанк», «Кредитор», ИНН 7744000912, адрес: г. Москва, ул. Смирновская, д 10, стр. 22).
Предмет Кредитного договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, в пределах Лимита выдачи, установленного Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
Срок кредитования: Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в период с Даты открытия кредитной линии по 30 сентября 2026 г. (обе даты включительно). По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.
Лимит выдачи: Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом выдачи в размере 41 000 000,00 (Сорок один миллион, 00/100) рублей на срок по 30 июня 2027г. (включительно) (Дата окончательного погашения Задолженности).
Процентная ставка: За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере увеличенной на 2 (Два) процента годовых Ключевой ставки, установленной на дату подписания настоящего Договора, а в последующем установленной в каждую из Дат определения процентной ставки.
На дату подписания настоящего Договора Ключевая ставка составляет 18 (Восемнадцать) процентов годовых.
Целевое использование: Финансирование затрат, связанных с исполнением Контракта.
Обеспечение:Не предоставляется.
Срок действия Кредитного договора: Кредитный договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
Повестка дня заседания Совета директоров акционерного общества «Загорский оптико-механический завод» исчерпана.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров:
«20» ноября 2024 года № 30-СД
2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акция обыкновенная именная бездокументарная
номер 48-1П-1222 , дата регистрации 22.06.1994года
номер 01-01-06349-А, дата регистрации 28.03.2008 года
номер 1-01-06349-А-001D, дата регистрации 27.10.2017 год
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЗОМЗ"
__________________ Перцев К.Г.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 21.11.2024г. М.П.