О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Можайский полиграфический комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МПК"
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143200, Московская обл., г. Можайск, ул. Мира, д. 93
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025003469875
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5028015253
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 07433-A
1.7. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/5028015253/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 11 января 2024 года.
Место проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: не применимо.
Время проведения внеочередного общего собрания акционеров эмитента: не применимо.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
143200, Московская обл., г. Можайск, ул. Мира, д.93.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: не применимо.
2.4 Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее число размещенных акций ПАО «МПК» составляет 1 034 688 штук обыкновенных акций и 71 556 привилегированных акций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по вопросам повестки дня общего собрания:
по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 - 1 106 244 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 N 660-П от 16.11.2018 г.:
по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 (по всем голосующим акциям) - 1 106 244 голосов;
по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 (по всем незаинтересованным в совершении сделки) - 132 049 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросам повестки дня общего собрания:
Число голосов, которыми по вопросу № 1 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 1 084 964 голосов, что составляет 98.0764 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Число голосов, которыми по вопросу № 1 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании –110 769 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу № 2 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 1 084 964 голосов, что составляет 98.0764 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Число голосов, которыми по вопросу № 2 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании –110 769 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу № 3 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 1 084 964 голосов, что составляет 98.0764 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Число голосов, которыми по вопросу № 3 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании –110 769 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу № 4 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании – 1 084 964 голосов, что составляет 98.0764 % от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания.
Число голосов, которыми по вопросу № 4 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании –110 769 голосов.
В соответствии с ч.5 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Собрание правомочно принимать решения по вопросам №№ 1, 2, 3, 4 повестки дня.
В соответствии с положениями статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 13.2.14, 13.2.15 Устава Общества установлено наличие кворума, Собрание правомочно принимать решение по вопросам повестки дня.
2.5 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Принятие решения о последующем одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, заключенной между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт» - Договора займа от «13» октября 2023 года, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
2. Принятие решения об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора ипотеки № ДИ02_401B00NNXMF (принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
3. Принятие решения об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора залога № ДЗ02_401B00NNXMF (принадлежащего Обществу на праве собственности имущества), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
4. Принятие решения об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора поручительства № ДП01_401B00NNXMF (за ООО «Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт»), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
ПО ВОПРОСУ №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 106 244
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 106 244 (по всем голосующим акциям), 132 049 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 084 964 (по всем голосующим акциям), 110 769 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 1 084 911 99.9951
ПРОТИВ: 26 0.0024
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0025
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 110 716 99.9522
ПРОТИВ: 26 0.0235
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0244
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
** - Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«Принять решение о последующем одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, заключенной между Обществом и Обществом с ограниченной ответственностью «Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт» - Договора займа от «13» октября 2023 года, на следующих основных условиях:
• предметом крупной сделки является предоставление Займодавцем Заемщику займа в сумме до 300 000 000,00 (триста миллионов) российских рублей;
• Займодавец: ООО «Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт», ОГРН 1126952015002, ИНН 6949008886;
• Заемщик: АО «МПК», ОГРН 1025003469875, ИНН 5028015253;
• цели выдачи займа: для финансирования затрат, связанных с реализацией инвестиционного проекта по модернизации производства (далее – Проект), а также для финансирования затрат по текущей деятельности в объеме до 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей;
• срок выдачи займа: в течение периода, начинающегося с «23» октября 2023г заканчивающегося «22» октября 2025 года, включительно;
• дата полного погашения: до «22» октября 2028 года;
• размер процентов:
- за период с даты первой выдачи Займа (не включая эту дату) по дату полного погашения Займа – по процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
При ключевой ставке ЦБ больше 18,375% процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки ЦБ плюс 3,65%;
При ключевой ставке ЦБ в диапазоне от 11,75 % до 18,375%, процентная ставка устанавливается в размере 15,4%;
При ключевой ставке ЦБ в диапазоне от 10,5 % до 11,75%, процентная ставка устанавливается в размере
ключевой ставке ЦБ плюс 3,65%.
При ключевой ставке ЦБ ниже 10,5 % процентная ставка устанавливается в размере 14,15%»
ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 106 244
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 106 244 (по всем голосующим акциям), 132 049 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 084 964 (по всем голосующим акциям), 110 769 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 1 084 911 99.9951
ПРОТИВ: 26 0.0024
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0025
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 110 716 99.9522
ПРОТИВ: 26 0.0235
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0244
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
** - Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«Принять решение об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора ипотеки № ДИ02_401B00NNXMF (принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества), на следующих основных условиях:
• предметом Договора ипотеки № ДИ02_401B00NNXMF является передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащего Залогодателю на праве собственности недвижимого имущества (Предмет залога);
• Залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893;
• Залогодатель: ПАО «МПК», ОГРН 1025003469875, ИНН 5028015253;
• Общая залоговая стоимость Предмета залога составляет 581 345 306 (Пятьсот восемьдесят один миллион триста сорок пять тысяч триста шесть) рублей 30 копеек;
• Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом:
исполнение Должником: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС ПАРЕТО-ПРИНТ» (ИНН: 6949008886, ОГРН: 1126952015002), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №401B00NNXMF, дата формирования которого «13» октября 2023г., именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г. Твери.
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 300 000 000 (Триста миллионов) рублей. Срок возврата кредита: 22 октября 2028 г.»
ПО ВОПРОСУ №3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 106 244
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 106 244 (по всем голосующим акциям), 132 049 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 084 964 (по всем голосующим акциям), 110 769 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 1 084 911 99.9951
ПРОТИВ: 26 0.0024
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 9 0.0008
Не голосовали: 18 0.0017
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 110 716 99.9522
ПРОТИВ: 26 0.0235
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 9 0.0081
Не голосовали: 18 0.0163
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
** - Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«Принять решение об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора залога № ДЗ02_401B00NNXMF (принадлежащего Обществу на праве собственности имущества), на следующих основных условиях:
• предметом Договора залога № ДЗ02_401B00NNXMF является передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащего Залогодателю на праве собственности имущества (Предмет залога);
• Залогодержатель: Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893;
• Залогодатель: ПАО «МПК», ОГРН 1025003469875, ИНН 5028015253;
• Общая залоговая стоимость Предмета залога устанавливается на основании прочей стоимости по состоянию на 24.10.2023 с применением залогового дисконта в размере 4 (Четыре) процентов и составляет 27 795 802 (Двадцать семь миллионов семьсот девяносто пять тысяч восемьсот два) рубля 97 копеек;
• Обязательства, исполнение которых обеспечено залогом:
исполнение Должником: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС ПАРЕТО-ПРИНТ» (ИНН: 6949008886, ОГРН: 1126952015002), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №401B00NNXMF, дата формирования которого «13» октября 2023г., именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 300 000 000 (Триста миллионов) рублей. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 22 октября 2028 г.»
ПО ВОПРОСУ №4 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 106 244
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 106 244 (по всем голосующим акциям), 132 049 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 084 964 (по всем голосующим акциям), 110 769 (по всем незаинтересованным в совершении сделки).
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Итоги голосования по всем акциям:
Вариант голосования Число голосов %*
ЗА: 1 084 911 99.9951
ПРОТИВ: 26 0.0024
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0025
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
*- Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу
Итоги голосования по всем незаинтересованным в совершении сделки:
Вариант голосования Число голосов %**
ЗА: 110 716 99.9522
ПРОТИВ: 26 0.0235
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 27 0.0244
Не голосовали: 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 0.0000
** - Процент от общего числа голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении сделки
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ № 4 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
«Принять решение об одобрении заключения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Новикова Олега Евгеньевича, между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» - Договора поручительства № ДП01_401B00NNXMF (за ООО «Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт»), на следующих основных условиях:
• предметом Договора поручительства № ДП01_401B00NNXMF является обязательство Поручителя отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС ПАРЕТО-ПРИНТ» (ИНН: 6949008886, ОГРН: 1126952015002), всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 401B00NNXMF, дата формирования которого 13 октября 2023 г. (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик);
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 300 000 000 (Триста миллионов) рублей (по тексту Договора – «Валюта кредита»).
Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 22 октября 2028 г.
• Банк (Кредитор): Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893;
• Поручитель: ПАО «МПК», ОГРН 1025003469875, ИНН 5028015253».
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 15 января 2024 г., протокол внеочередного общего собрания акционеров № 34.
2.8 Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-07433-A, дата государственной регистрации: 15.11.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0006334877; международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
акции привилегированные типа А, государственный регистрационный номер 2-01-07433-A дата государственной регистрации: 15.11.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0006334885; международный код классификации финансовых инструментов (CFI): EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО "МПК"
__________________ Оборин А.М.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 16.01.2024г. М.П.