Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров эмитента, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях: об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров такого эмитента, а также об утверждении внутренних документов эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее – Корпорация, Эмитент).
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РКК «Энергия».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538.
1.5. ИНН эмитента: 5018033937.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615;
http://www.energia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 22.07.2021 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.2.1. Рассмотрение требования Госкорпорации «Роскосмос» о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия».
Решение: Принять поступившее от акционера ПАО «РКК «Энергия» - Госкорпорации «Роскосмос» (владельца 565 601 штуки обыкновенных акций ПАО «РКК «Энергия», что составляет 30,68% от общего количества голосующих акций) требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия» как соответствующее требованиям п. 1 ст. 22 Устава ПАО «РКК «Энергия», п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов.
Проголосовали: «за» - 8 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.
В соответствии с требованием Госкорпорации «Роскосмос» от 01.07.2021, внести изменения в утвержденную повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (далее – ВОСА), созванного на 12.09.2021 г. (решение о созыве принято Советом директоров протокол от 26.06.2021 г. № 15) дополнив ее следующими вопросами:
- О досрочном прекращении полномочий Совета директоров ПАО «РКК «Энергия»;
- Об избрании членов Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали: «за» - 8 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2.2. Определение даты, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «РКК «Энергия».
Решение: В соответствии с п. 2 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «РКК «Энергия» - 12 августа 2021 года.
Проголосовали: «за» - 8 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2.3. Об определении перечня материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к ВОСА и порядка их предоставления, а также о порядке сообщения акционерам о проведении ВОСА.
Решение: В рамках подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия» утвердить:
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ВОСА ПАО «РКК «Энергия»;
- порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению ВОСА ПАО «РКК «Энергия».
В соответствии со статьей 52 ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 19 Устава ПАО «РКК «Энергия», учитывая, что в повестку дня собрания включены вопросы о переизбрании Совета директоров и вопрос о реорганизации общества, определить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «РКК «Энергия» в два этапа:
1 ЭТАП (сообщение о созыве ВОСА, содержащее повестку дня и иную необходимую информацию, за исключением цены выкупа акций и порядка осуществления выкупа):
- сообщение не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания голосования на ВОСА размещается на официальном сайте ПАО «РКК «Энергия» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru;
- сообщение не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания голосования на ВОСА, предоставляется регистратору общества - АО ВТБ Регистратор (в соответствии с п. 9 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»), в электронной форме (в форме электронного документа) для последующего направления в адрес номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «РКК «Энергия»;
2 ЭТАП (дополнительное сообщение, содержащее информацию о цене выкупа акций и порядке осуществления выкупа):
- дополнительное сообщение не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания голосования на ВОСА, размещается на официальном сайте ПАО «РКК «Энергия» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.energia.ru;
- дополнительное сообщение не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания голосования на ВОСА, предоставляется регистратору общества - АО ВТБ Регистратор (в соответствии с п. 9 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»), в электронной форме (в форме электронного документа) для последующего направления в адрес номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали: «за» - 8 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.
2.2.4. Об определении цены акций ПАО «РКК «Энергия» для целей выкупа акций по требованию акционеров в порядке ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии со ст.ст. 75, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», пп.11 п.1 ст.28 Устава ПАО «РКК «Энергия», определить, с учетом заключения независимого оценщика (Отчет об оценке №А-35500 от 07.06.2021), а также с учетом средневзвешенной цены акций ПАО «РКК «Энергия», определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации ПАО «РКК «Энергия» (справка Московской Биржи от 07.07.2021 № МБ-И-2021-2515), цену 1 (одной) обыкновенной акции ПАО «РКК «Энергия» в размере 8 020 руб. для целей выкупа акций Обществом в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об Акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций, в случае если они проголосуют против принятия решения о реорганизации, либо не примут участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
Проголосовали: «за» - 8 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.07.2021 г. (окончание заочного голосования).
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.07.2021 г., протокол № 1.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции, государственные регистрационные номера 1-03-01091-А от 30.12.1998 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU0009095939 и 1-03-01091-А-003D от 17.08.2020 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) –RU000A1021S8 от 18.08.2020 г.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративной деятельности ПАО «РКК «Энергия» ___________ Т.В. Федорова
(подпись)
3.2. Дата: «23» июля 2021 г. М.П.