Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143907, Московская обл., г. Балашиха, проспект Ленина, д. 67
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025000513878
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5001000066
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06478-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5291
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Вид существенной сделки: Договор залога имущества № 109/85/23/ДЗИ-01 (далее – «Договор»).
Предмет существенной сделки:
В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем обязательств перед «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Залогодержателем по договорам, указанным в п. 1.2 Договора, Залогодатель, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество (далее – Имущество или Предмет залога), состав и характеристики которого указаны в Приложении №1 к Договору, являющемся неотъемлемой частью Договора.
Залогом обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед Залогодержателем, возникших из:
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 22/21-Р от «12» февраля 2021 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «28» мая 2021 года, Дополнительного соглашения №2 от «31» января 2022 года, Дополнительного соглашения №3 от «17» мая 2022 года, Дополнительного соглашения №4 от «04» августа 2022 года, Дополнительного соглашения №5 от «30» сентября 2022 года и Дополнительного соглашения №6 от «07» ноября 2022 года (далее именуемый «Кредитное соглашение №1»);
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 23/21-Р от «12» февраля 2021 года с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «28» мая 2021 года, Дополнительного соглашения № 2 от «30» августа 2021 года, Дополнительного соглашения № 3 от «31» января 2022 года, Дополнительного соглашения № 4 от «17» мая 2022 года, Дополнительного соглашения № 5 от «04» августа 2022 года и Дополнительного соглашения №6 от «07» ноября 2022 года (далее – «Кредитное соглашение №2»),
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №73/22-Р от «15» апреля 2022 года с учетом Дополнительного соглашения №1 от «04» августа 2022 года и Дополнительного соглашения №2 от «07» ноября 2022 года (далее – «Кредитное соглашение №3»),
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №171/22-Р от «26» сентября 2022 года с учетом Дополнительного соглашения №1 от «07» ноября 2022 года (далее – Кредитное соглашение №4),
(Кредитное соглашение №1, Кредитное соглашение №2, Кредитное соглашение №3 и Кредитное соглашение №4 далее по тексту при совместном упоминании – Кредитное соглашение), заключенных Залогодержателем с Залогодателем в городе Москве, в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Залогодатель именуется «Заемщик», в соответствии с которыми:
- По Кредитному соглашению № 1: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №1 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №1, по основному долгу по Кредитному соглашению №3 и по основному долгу по Кредитному соглашению №2 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по дату, указанную в пункте 6.4 Кредитного соглашения №1 (включительно) 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 2: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №2 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №2, по основному долгу по Кредитному соглашению №3 и по основному долгу по Кредитному соглашению №1 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по дату, указанную в пункте 6.4 Кредитного соглашения №2 (включительно), 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 3: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) в размере не более 1 690 000 000,00 (Один миллиард шестьсот девяносто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» марта 2023 года (включительно).
Предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №3, по основному долгу по Кредитному соглашению №1 и по основному долгу по Кредитному соглашению №2 не должен превышать в период с «04» августа 2022 года по «31» марта 2023 года (включительно) 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
- По Кредитному соглашению № 4: Кредитор обязуется открыть Заемщику Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) в размере не более 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «31» декабря 2024 года (включительно).
В течение срока действия Кредитного соглашения №4 предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному соглашению №4, по основному долгу по Кредитному соглашению №1, по основному долгу по Кредитному соглашению №2 и по основному долгу по Кредитному соглашению №3 не должен превышать 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов 00/100) рублей.
Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 552 029 700,00 (Пятьсот пятьдесят два миллиона двадцать девять тысяч семьсот 00/100) рублей.
На момент заключения Договора рыночная стоимость Предмета залога по заявлению Залогодателя составляет 601 273 874,83 (Шестьсот один миллион двести семьдесят три тысячи восемьсот семьдесят четыре 83/100) рублей.
Указанная рыночная стоимость Предмета залога не применяется для целей его реализации в случае обращения взыскания на Предмет залога.
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: содержание сделки указано в предмете сделки. Иные права и обязанности, на установление или прекращение которых направлена совершенная сделка, отсутствуют.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны по существенной сделке: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель, Банк или Кредитор) и эмитент (Залогодатель).
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: «31» декабря 2024 года (включительно).
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией):
Размер существенной сделки в денежном выражении: с учетом взаимосвязанности Договора, Договора залога прав по Договору банковского счета (залогового счета) № 150/21/ДЗБС-01 от «22» сентября 2021 года, Договора залога прав по Договору банковского счета (залогового счета) № 107/21/ДЗБС-01 от «17» августа 2021 года, Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 109/85/23/ДИ-01 от 05.10.2022г., Договора залога прав по договору залогового счета № 188/17-ВЗС от 22.08.2017г., Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 276/14-Р-ЗН-1 от 12.11.2014 г., Договора залога имущества № 276/14-Р-З-1 от 12.11.2014 г. и Договора залога имущественных прав (прав требования) № 188/17-ЗИП от 04.09.2017 г., цена сделки составляет 10 318 761 185,35 (Десять миллиардов триста восемнадцать миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча сто восемьдесят пять) рублей 35 копеек.
Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 60,78 %
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 16 976 853 тыс. руб.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 30.12.2022 г.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.12. Момент наступления существенного факта о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки: 30.12.2022 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.С. Кузнецов
3.2. Дата 09.01.2023г.