Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».
1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента
Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента
ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента
Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.magadanenergo.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1;
Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 3: «ЗА» - 9 «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 6: «ЗА» - 9 «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 8: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 9: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 11: «ЗА» - 8 «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 12: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1;
Вопрос № 13: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1;
Вопрос № 14: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 15: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 16: «ЗА» - 7 «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 17: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 18: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 19: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1.
(В соответствии с пп.1 п. 3 ст. 83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам:
- №№ 8-12, 15-16 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.
- №№ 8-10, 16 не принимает участие член Совета директоров Общества Дуров Ю.Г.).
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2024 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2024 года согласно Приложению 1 к решению.
ВОПРОС № 2: О принятии решения в рамках Положения об организации страховой защиты ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Магаданэнерго» на 2025 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Магаданэнерго» на 2025 год согласно Приложению 2 к решению.
ВОПРОС № 3: О принятии решения в рамках Положения об организации страховой защиты ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении страховщиков ПАО «Магаданэнерго» на 2025 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить перечень страховых организаций для обеспечения страховой защиты ПАО «Магаданэнерго», с которыми возможно заключение договоров страхования в течение 2025 года, согласно Приложению 3 к решению.
ВОПРОС № 4: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго» - Реестра непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить:
1. Реестр непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции согласно Приложению 4 к решению.
2. План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго» на 4 квартал 2024 года – 2025 год согласно Приложению 5 к решению.
ВОПРОС № 5: О принятии решения в рамках утвержденного Положения об управлении рисками Группы РусГидро: О рассмотрении Плана мероприятий по управлению рисками ПАО «Магаданэнерго» на 2025 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять План мероприятий по управлению рисками бизнес-процессов ПАО «Магаданэнерго» на 2025 год согласно Приложению 6 к решению.
ВОПРОС № 6: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О присоединении к Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро и Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к:
1.1. Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро (Приложение 7 к решению, далее – Положение о ЦЗК), утвержденному приказом
ПАО «РусГидро» от 22.11.2024 № 812, и всем последующим изменениям к нему.
1.2. Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро (Приложение 8 к решению, далее – Положение о ЗК), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 22.11.2024 № 812, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение о ЦЗК и Положение о ЗК внутренними документами
ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а их требования обязательными для Общества.
3. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 17.12.2021 (протокол от 20.12.2021 № 20-21) по вопросу № 3 «Об утверждении внутренних документов Общества: О присоединении к Единому положению о центральных закупочных комиссиях Группы РусГидро и Единому положению о закупочных комиссиях Группы РусГидро и всем последующим изменениям».
ВОПРОС № 7: Об одобрении заключения Договора аренды между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэнлектросетьремонт», являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 8: О согласии на заключение сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения
№ 2 к Договору займа от 24.01.2020 № 60/3.3-2020 между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа от 24.01.2020 № 60/3.3-2020, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 9: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда по капитальному ремонту ВЛ-35 кВ «Нелькан-Дражный» между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда по капитальному ремонту ВЛ-35 кВ «Нелькан-Дражный», являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 10: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда по модернизации ВЛ-110 кВ «АрГРЭС — Артык» между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда по модернизации ВЛ-110 кВ «АрГРЭС — Артык», являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 11: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХРМК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХРМК» Договора подряда, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 12: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХЭТК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХЭТК» Договора подряда, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 13: Об одобрении заключения Соглашения об отступном между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросеть», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии и (или) мощности.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 14: Об одобрении заключения Договора дарения между ПАО «Магаданэнерго» и ТСН «Наука», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической энергии и (или) мощности.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.
ВОПРОС № 15: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «РусГидро ИТ сервис».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «РусГидро ИТ сервис» Договора возмездного оказания услуг, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 16: О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 к Договору подряда от 30.11.2023 № 1259/13-2023 между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Дополнительного соглашения № 1 к Договору подряда от 30.11.2023 № 1259/13-2023, являющегося сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 17: Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О внесении изменений в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Внести изменение в Положение об управлении организационной структурой ПАО «Магаданэнерго», утвержденное решением Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» (протокол от 22.06.2022 № 12-22), с учетом изменений (протокол от 06.03.2023 № 3-23) согласно Приложению 14 к решению.
ВОПРОС № 18: О предварительном одобрении изменений и дополнений к Коллективному договору ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно одобрить Дополнительное соглашение № 4 к Коллективному договору ПАО «Магаданэнерго» на 2023 - 2025 годы согласно Приложению 15 к решению.
ВОПРОС № 19: О принятии решения в рамках Положения о кредитной политике ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении Плана заимствований
ПАО «Магаданэнерго» на 1 квартал 2025 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить План заимствований ПАО «Магаданэнерго» на 1 квартал 2025 года согласно Приложению 16 к решению.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 декабря 2024 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15-24 от
26 декабря 2024 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________ В. Э. Милотворский
3.2. Дата 27 декабря 2024 года.