Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДСЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.4. ОГРН эмитента: 1024800567153
1.5. ИНН эмитента: 4804000086
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 60116-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По Вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства № 610121002/П-1 от 05.03.2021, который заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «СДС» (ИНН 7708207911).
Слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который доложил о необходимости предоставления согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства № 610121002/П-1 от 05.03.2021, который заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «СДС» (ИНН 7708207911) (далее – Сделка) на следующих условиях:
Условия предоставления гарантийного обязательства
Вид сделки (гарантийного обязательства)Гарантии в пользу ФНС в рамках одного договора (далее – Гарантия)
ПринципалООО «СДC»
Общий лимит гарантий400 000 000,00 рублей
Максимальная сумма гарантийного обязательстваНе более 400 000 000,00 рублей
Срок действия гарантийного обязательства / лимита гарантийСрок действия Лимита 12 месяцев (включительно)
Срок действия каждой гарантии не менее 10 месяцев и 1 дня, но не более 11 месяцев
Период доступности12 месяцев
Срок возмещения Принципалом суммы платежа по гарантийному обязательствуВ течение 5 дней с даты получения требования Банка о возмещении платежа.
В случае осуществления БАНКОМ платежа
Бенефициару по Гарантии, Должник не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения (включительно) от БАНКА предусмотренного п. 7.2.2 Договора о предоставлении банковских гарантий, письменного требования о возмещении платежа возмещает БАНКУ сумму произведенного платежа в полном объеме.
Информация по гарантийному обязательству
БенефициарНалоговые органы РФ
Вид гарантийного обязательстваГарантия в пользу налогового органа в рамках заявительного порядка возмещения НДС в соответствии с требованиями ст. 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации
Обязательства, обеспечиваемые гарантийным обязательствомОбязательство Банка уплатить в бюджет суммы налога, излишне полученные Принципалом (налогоплательщиком) в результате возмещения налога в заявительном порядке (в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса РФ), если решение о возмещении указанной суммы налога будет отменено Бенефициаром (налоговым органом) по результатам осуществлённой камеральной проверки (полностью или частично)
Формат предоставления гарантийного обязательства Электронный
Законодательство, в соответствии с которым регулируются взаимоотношения сторон по гарантийному обязательствуЗаконодательство Российской Федерации.
Комиссионные платежи
Вознаграждение за выдачу гарантийного обязательства0,77% годовых от суммы Гарантии
Порядок уплаты вознагражденияПлатежи на периодической основе (платежи, начисляемые на ежеквартальной основе), ежеквартально «28» числа месяца каждого календарного квартала и в дату истечения срока действия Гарантии.
Прочие платыРазмер и база расчетаПорядок уплаты
Плата за вынужденное отвлечение денежных средств10,7% годовых от суммы произведенного платежа по ГарантииОдновременно с возмещением Банку суммы платежа по Гарантии
НеустойкиРазмер
За несвоевременное возмещение суммы платежа, осуществленного Банком по требованию Бенефициара, и/или уплату комиссионных платежейВ размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 3 раза, в процентах годовых.
А также на иных условиях, предусмотренных договором о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года, с соблюдением пакета ковенантов и иных условиях Банка.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «СДС» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ», является контролирующим лицом ПАО «ДСЗ». Основание заинтересованности: Этьен Пеллетье является членом Совета директоров ООО «СДИ» и Генеральным директором ООО «СДС».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «С.Б.М.».
Основание заинтересованности: единственным участником ООО «С.Б.М.» является АО ЮНИМЕР СА, размер доли 100%. Единственным участником ООО «СДС» является АО КРИСТАЛИС. Единственным участником АО КРИСТАЛИС является АО ЮНИМЕР СА. Размер доли 100 %.
Выгодоприобретатель – ООО «СДС».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По Вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства № 610121002/П-1 от 05.03.2021, который заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «СДС» (ИНН 7708207911).
Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства № 610121002/П-1 от 05.03.2021, который заключен в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Обществом с ограниченной ответственностью «СДС» (ИНН 7708207911) (далее – Сделка).А также на иных условиях, предусмотренных договором о предоставлении банковских гарантий № 610121002 от 21.01.2021 года. с соблюдением пакета ковенантов и иных условиях Банка.
Уполномочить на подписание вышеуказанной сделки Генерального Директора ПАО «ДСЗ» - Арустамов Владимира Ромеовича или иное лицо, действующее по доверенности.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2021 года, Протокол № б/н.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 30.04.2021