Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДСЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.4. ОГРН эмитента: 1024800567153
1.5. ИНН эмитента: 4804000086
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 60116-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 22.07.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По вопросу № 1. «О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме
- не более 1 670 000 000,00 (один миллиард шестьсот семьдесят миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, семян, запчастей), с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком», согласно Приложению № 5 к Протоколу.
- не более 600 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич, Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 2. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ», в совокупной сумме не более 6 700 000 000,00 (шесть миллиардов семьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, запчастей, выплата заработной платы), с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 3. «О одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства, планируемого к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность договор поручительства планируемый к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
гСогласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич, Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890) и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод» (ОГРН 1022304719986).
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который доложил о необходимости предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод»(далее – Сделка)
на следующих условиях:
Сумма кредита (основного долга) – не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей,
Срок - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России;
-коммерческая ставка: не более 10% годовых, устанавливается в случаях, определяемых генеральным директором общества по своему усмотрению.
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия договора поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению, в том числе, но не ограничиваясь по порядку и основаниям перехода к коммерческой процентной ставке.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 3
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г.
По вопросу № 5. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис - Сахар».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис -Сахар», в совокупной сумме не более 2 000 000 000,00 (два миллиарда) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), целевое использование для каждого договора, в т.ч., но не ограничиваясь, на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, семян, запчастей), с процентной ставкой не более 15% годовых по каждой сделке, комиссия за резервирование (бронирование денежных средств) по каждой сделке - не более 0,3% и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
Согласно п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в случае, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров, а также суммы сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) более 10% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По результатам рассмотрения вопроса повестки дня настоящего Собрания Совет директоров Общества проголосовал:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
По вопросу № 6. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» в совокупной сумме не более 1 200 000 000,00 (один миллиард двести миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), целевое использование для каждого договора, в т.ч., но не ограничиваясь, на пополнение оборотных средств (пополнение оборотных средств, в т.ч.:
- приобретение горюче-смазочных материалов,
- приобретение химических и биологических средств защиты растений,
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений,
- приобретение семян, посадочного материала,
-приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов,
-приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы),
-приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения се-зонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц.), с процентной ставкой не более 15% годовых по каждой сделке, комиссия за резервирование (бронирование денежных средств) по каждой сделке - не более 0,3% и на иных условиях, согласованных с Банком.
с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
Согласно п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в случае, если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров, а также суммы сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) более 10% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По результатам рассмотрения вопроса повестки дня настоящего Собрания Совет директоров Общества проголосовал:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
По вопросу № 7. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества и провести его 27 августа 2021 года в форме очной форме (совместное присутствие акционеров):
1) дату проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 27 августа 2021 года;
2) Время начала собрания 12 часов 00 минут. Время регистрации участников с 11 часов 45 минут. Место проведения : ж/д станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, актовый зал ПАО «ДСЗ».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 8. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
2. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства, планируемого к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод».
5. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис - Сахар».
6. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 9. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил определить 02 августа 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 05.08.2021 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 22.07.2021 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 06.08.2021 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 12. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 13. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 14. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 27 августа 2021 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 15. Утверждение заключений о крупных сделках.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1. «О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
Принятое решение:
Предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме
- не более 1 670 000 000,00 (один миллиард шестьсот семьдесят миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, семян, запчастей), с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком», согласно Приложению № 5 к Протоколу.
- не более 600 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 2. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ.
Принятое решение:
Предоставить согласие/последующее одобрение на совершение крупных сделок, по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ», в совокупной сумме не более 6 700 000 000,00 (шесть миллиардов семьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, горюче-смазочных материалов, запчастей, выплата заработной платы), с процентной ставкой не более 15% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком».
По вопросу № 3. «О одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства, планируемого к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность договор поручительства, планируемый к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня»
на следующих условиях:
Целевое использованиеПополнение оборотных средств, в том числе на условиях льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
- приобретение горюче-смазочных материалов;
- приобретение химических и биологических средств защиты растений;
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- приобретение семян, посадочного материала;
- приобретение регуляторов роста;
- приобретение поверхностно-активных веществ;
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок;
- уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур;
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ;
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы;
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков
Сумма сделки, валюта сделки100 000 000 (Сто миллионов) рублей.
Срок Кредита / Кредитной линии До 30.06.2022
Срок траншаДо 30.06.2022
График и порядок погашения основного долга/льготный периодЕдиновременно в полном объеме.
Процентная ставка1.1. Льготная ставка: 2,58% годовых.
1.2. Увеличенная льготная ставка: не менее льготной ставки, предусмотренной в п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами .
В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России.
1.3. Коммерческая ставка: 8,1% годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.
Размер и порядок взимания комиссионного вознаграждения1. Комиссия за открытие кредитной линии – не взимается.
2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия – не взимается.
3. Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств
- свыше 90 до 365 календарных дней (включительно) - 0,05%
но не менее размера, утвержденного Комитетом по управлению активами и пассивами АО «Россельхозбанк» по состоянию на дату заключения кредитной сделки.
4. Иные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения договора об открытии кредитной линии.
По вопросу № 4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890) и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод» (ОГРН 1022304719986).
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890) и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод» (ОГРН 1022304719986) (далее – Сделка) на следующих условиях:
Сумма кредита (основного долга) – не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей,
Срок - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых; увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России;
коммерческая ставка: не более 10% годовых, устанавливается в случаях, определяемых генеральным директором общества по своему усмотрению.
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия договора поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению, в том числе, но не ограничиваясь по порядку и основаниям перехода к коммерческой процентной ставке.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 5. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис - Сахар».
Принятое решение:
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров, а также суммы сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) более 10% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 6. «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
Принятое решение:
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров, а также суммы сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) более 10% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 7. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества и провести его 27 августа 2021 года в форме очной форме (совместное присутствие акционеров):
1) дату проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 27 августа 2021 года;
2) Время начала собрания 12 часов 00 минут. Время регистрации участников с 11 часов 45 минут. Место проведения : ж/д станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, актовый зал ПАО «ДСЗ».
По вопросу № 8. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
2. О предоставлении согласия/последующее одобрение на совершение крупных сделок, по заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии, заключенных/планируемых к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ПАО «ДСЗ.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства, планируемого к заключению в 2021 году между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который будет заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 212400/0039 от 01.07.2021 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня».
4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договор поручительства, который заключается в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии, заключаемому между АО «Россельхозбанк» и Закрытое акционерное общество «Тбилисский сахарный завод».
5. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Атмис - Сахар».
6. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению в период 2021-2022 гг. между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
По вопросу № 9. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
pринятое решение:
Определить 02 августа 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 05.08.2021 года.
По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
Принятое решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 22.07.2021 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 06.08.2021 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
По вопросу № 12. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
По вопросу № 13. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
Принятое решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
По вопросу № 14. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
Принятое решение:
Привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 27 августа 2021 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
По вопросу № 15. Утверждение заключений о крупных сделках.
Принятое решение:
Утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июля 2021 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 июля 2021 года, Протокол № б/н.
2.4. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 22.07.2021