Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024800567153
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4804000086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 60116-J
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.04.2022
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения:
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По вопросу № 1. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил созвать по инициативе Совета директоров Общества годовое Общее собрание акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование и провести его 23 июня 2022 года в заочной форме.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 23 июня 2022 года. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
От акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров до 26.05.2022 года.
Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «ДСЗ», определенной оценщиком – ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ» (Отчет № 5204-01/22 от 22.02.2022), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 358 (триста пятьдесят восемь) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров Общества «Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня».
Акционеры имеют право направлять регистратору Общества (Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527) требования о выкупе принадлежащих акционерам акций ПАО «ДСЗ» или отзыв такого требования.
Акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров Общества, в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По истечении 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решения о прекращении публичного статуса ПАО «ДСЗ», Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование осуществляется бюллетенями: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
Заполненные бюллетени принимаются по 23 июня 2022 года по адресу: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 2. О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ДСЗ».
По вопросу повестки дня слушали председателя Совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предварительно одобрить и представить на утверждение годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» годовой отчет ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «ДСЗ».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 3. О рекомендациях по распределению прибыли ПАО «ДСЗ» по результатам 2021 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО «ДСЗ» за 2021 год.
По вопросу повестки дня слушали председателя Совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который сообщил, что по данным годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ДСЗ» за 2021 год чистая прибыль ПАО «ДСЗ» составила 1 895 382 тыс. рублей.
Председатель Совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгий Юлианович, предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие о выплате дивидендов по результатам 2021 года в размере 5,69 руб за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. Количество акций 26 363 636 штук. Общая сумма дивидендов составит 150 009 088 рублей.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (ст. 42 ФЗ «Об АО»).
Установить дату на которую определяются лица имеющие право на получение дивидендов за 2021 год – 12.07.2022 года. Список у регистратора необходимо запросить в соответствии с законодательством РФ.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – не позднее 25.07.2022 года.
А другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – не позднее 15.08.2022 года.
Порядок выплат определить в следующем порядке:
1)Физическим лицам права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «ДСЗ» путем почтового перевода денежных средств.
2) Иным лицам права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «ДСЗ» путём перечисления средств на их банковские счета.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 4. О предложении кандидатур для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который сообщил о поступлении от акционера ПАО «ДСЗ» - Общества с ограниченной ответственностью «СДИ» (ОГРН 1027700145131, место нахождения: РФ, 107078
г. Москва пер. Орликов д. 3Б офис эт 7 пом. XXIV ком. 36), владеющего 24 546 834 (Двадцать четыре миллиона пятьсот сорок шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) обыкновенных именных акций (в бездокументарной форме) ПАО «ДСЗ», что составляет 93,1087 % от общего количества голосующих акций ПАО «ДСЗ», предложения о включении в состав Совета директоров ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов:
1.Гаринуа Мишель Пьер
Генеральный директор ООО «СДИ»
2.Тихомиров Глеб Евгеньевич
Финансовый директор ООО «СДИ»
3.
Шестаков Михаил ГригорьевичПенсионер органов ФСБ
4.Бенц Жан Люк Марк ФернандДиректор по производству ПАО «ДСЗ»
5.Карпов Юрий Алексеевич
Начальник комплекса по переработке жома ПАО «ДСЗ»
6.Барто Георгий ЮлиановичСоветник Генерального директора ООО «СДС» по экономике
7.Арустамов Владимир РомеовичГенеральный директор ПАО «ДСЗ»
8.Клюшников Владимир ВикторовичГенеральный директор ЗАО «Тбилисский сахарный завод»
Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров ПАО «ДСЗ» подано акционером в соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в соответствии с Уставом ПАО «ДСЗ».
Письменное согласие кандидатов о выдвижении их кандидатур в Совет директоров ПАО «ДСЗ» имеется.
Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгий Юлианович сообщил, что других предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров ПАО «ДСЗ» от акционеров Общества не поступало.
Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгий Юлианович предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на период до следующего годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ»:
1.Гаринуа Мишель Пьер
Генеральный директор ООО «СДИ»
2.Тихомиров Глеб Евгеньевич
Финансовый директор ООО «СДИ»
3.
Шестаков Михаил ГригорьевичПенсионер органов ФСБ
4.Бенц Жан Люк Марк ФернандДиректор по производству ПАО «ДСЗ»
5.Карпов Юрий Алексеевич
Начальник комплекса по переработке жома ПАО «ДСЗ»
6.Барто Георгий ЮлиановичСоветник Генерального директора ООО «СДС» по экономике
7.Арустамов Владимир РомеовичГенеральный директор ПАО «ДСЗ»
8.Клюшников Владимир ВикторовичГенеральный директор ЗАО «Тбилисский сахарный завод»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 5. О предложении кандидатур для избрания в комитет совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который сообщил что согласно положению о комитете совета директоров по аудиту Общества члены Комитета избираются Советом директоров Общества из числа кандидатов, представленных членами Совета директоров Общества.
Предложения членов Совета директоров Общества по кандидатурам для избрания в состав Комитета были представлены Председателю Совета директоров Общества в письменной форме.
Поступило предложение о включении в состав комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов:
1Слинькова И.Н.Председатель комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
2Кривецкая Т.А.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
3Устинова Л.З.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
Предложение о выдвижении кандидатов в состав комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» подано согласно положению о комитете совета директоров по аудиту Общества.
Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгий Юлианович сообщил, что других предложений о выдвижении кандидатов в состав комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» от членов совета директоров ПАО «ДСЗ» не поступало.
Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгий Юлианович предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов для избрания в состав комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на период до следующего годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ»:
1Слинькова И.Н.Председатель комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
2Кривецкая Т.А.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
3Устинова Л.З.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 6. О предложении кандидатуры аудитора (аудиторской организации) на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» на 2022 год.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» утвердить в качестве аудиторской организации ПАО «ДСЗ» на 2022 год компанию – ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Налоги-Право».
ОГРН 1025801439454 ИНН 5837018612. Место нахождения г. Пенза г, Куйбышева ул., дом № 10А, кв. 22, сайт www.anpaudit.ru
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» дать согласие на утверждение Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и дать согласие на обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «ДСЗ», определенной оценщиком – ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ» (Отчет № 5204-01/22 от 10.01.2022), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 358 (триста пятьдесят восемь) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров Общества «Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
Акционеры имеют право направлять регистратору Общества (Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527) требования о выкупе принадлежащих акционерам акций ПАО «ДСЗ» или отзыв такого требования.
Акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров Общества, в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По истечении 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решения о прекращении публичного статуса ПАО «ДСЗ», Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 8. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 2 000 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Решение принято.
По вопросу № 9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 1 000 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Решение принято.
По вопросу № 10. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка).
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность– заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка) на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не позднее 29.03.2023;
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия договора поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Решение принято.
По вопросу № 11. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022г на сумму 138 000 000 рублей.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022года на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 138 000 000 (Сто тридцать восемь миллионов) рублей,
Срок кредитной линии - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых; увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению)
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е.
Решение принято.
По вопросу № 12. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения на следующих условиях:
Срок возврата Кредита – 22.03.2023 г. (включительно)
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключен также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставлено в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия дополнительного соглашения к договору поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по-своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на годовое общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 3
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г.
Решение принято.
По вопросу № 13. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, с заинтересованностью заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года на следующих условиях:
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии):
Период действия лимита Сумма лимита
с «14» февраля 2022г по «15» марта 2022г 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей
с «16» марта 2022г по «31» мая 2022г 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей
С «01» июня 2022г по «13» февраля 2023г 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей
Срок возврата кредита: 13 февраля 2027 г
Процентная ставка:
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке.
Льготная процентная ставка устанавливается:
- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату формирования покрытия по Аккредитиву, как данный термин определен в Статье 1 Основного договора (включительно), если выдача кредита и формирование покрытия по Аккредитиву производятся в разные даты, в размере 4,32 (четыре целых тридцать две сотых) процентов годовых (по тексту Договора и приложений к нему – «Льготная процентная ставка»);
- за период с даты формирования покрытия по Аккредитиву (не включая эту дату) по дату полного списания средств со счета покрытия по Аккредитиву (включительно) за пользование кредитными ресурсами Заемщик уплачивает Кредитору проценты по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:
а) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей 1 (один) процента(ов) годовых;
б) остатка ссудной задолженности, уменьшенного на объём кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Льготной процентной ставке.
Базовая процентная ставка определяется как сумма величин:
- Средневзвешенной процентной ставки;
- 80 (восемьдесят) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.
Цель – На цели развития растениеводства, в том числе на пополнение внеоборотных средств.
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель- ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Г.Е.,
Решение принято.
По вопросу № 14. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства № П01_130C0001U от 13.01.2022 года Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 561 450 000 (пятьсот шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «12» января 2022г. по «11» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,07 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
-Дата полного погашения выданного кредита: «11» января 2023
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Г.Е.,
Решение принято.
По вопросу № 15. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 576 600 000 (пятьсот семьдесят шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «19» января 2022г. по «18» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,82 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
- Дата полного погашения выданного кредита: «18» января 2023 г.
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Г.Е.,
Решение принято.
По вопросу № 16. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства № ДП01_130C0016S от 09.02.2022. Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 574 500 000 (Пятьсот семьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «03» февраля 2022г. по «02» февраля 2023г.
- Процентная ставка: не более 15 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
-Дата полного погашения выданного кредита: «02» февраля 2023
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Г.Е.,
Решение принято.
По вопросу № 17. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года на следующих условиях:
Сумма Гарантии (лимит Гарантий): 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
Срок действия Гарантии (срок действия лимита Гарантий) с даты заключения Договора по «21» января 2023г. (включительно).
Размер вознаграждения составляет 0,77 (ноль целых семьдесят семь сотых) процента(ов) годовых.
Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Должника перед Бенефициаром: 13 (Тринадцать) процентов годовых от суммы произведенного платежа по Гарантии, уплачивается единовременно с возмещением платежа по Гарантии.
С правом в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера платы за вынужденное отвлечение денежных средств.
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «СДС» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «СДС» является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СЮКР Э ДАНРЭ.
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является подконтрольным лицом АО «СЮКР Э ДАНРЭ»).
- Выгодоприобретатель- ООО «СДС»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 18. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022г на сумму 591 000 000 рублей .
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 591 000 000 (Пятьсот девяносто один миллион) рублей;
- Период действия лимита: с «26» января 2022г. по «25» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,93 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
- Дата полного погашения выданного кредита: 25 января 2023 г.
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
Решение принято.
По вопросу № 19. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей .
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей . на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 300 000 000 рублей
Период действия лимита с 13.04.2021г. по 12.04.2023г.
Срок возврата кредита: «12» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере 8 086 000 (восемь миллионов восемьдесят шесть тысяч) рублей
Целевое назначение кредита: для приобретения горюче-смазочных материалов;
приобретение химических и биологических средств защиты растений; приобретение минеральных,
органических и микробиологических удобрений; приобретение семян, посадочного материала;
приобретение регуляторов роста; приобретение поверхностно-активных веществ; приобретение
электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии,
используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых
землях, а также при выращивании посадочного материала; приобретение запасных частей и
материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и
тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе
поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы,
передвижные помпы и насосы); уплата страховых взносов при страховании урожая
сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений; приобретение горюче-смазочных
материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и
оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала,
инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и
оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования,
проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы,
созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, в том числе на формирование
покрытия по аккредитивам.
Иные условия С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
Решение принято.
По вопросу 20. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021г на сумму 700 000 000 рублей.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021года на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 700 000 000 рублей
Период действия лимита с 18.05.2021г. по 17.05.2023г.
Срок возврата кредита: «17» мая 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: для приобретения горюче-смазочных материалов;
приобретение химических и биологических средств защиты растений; приобретение минеральных,
органических и микробиологических удобрений; приобретение семян, посадочного материала;
приобретение регуляторов роста; приобретение поверхностно-активных веществ; приобретение
электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии,
используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых
землях, а также при выращивании посадочного материала; приобретение запасных частей и
материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и
тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе
поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы,
передвижные помпы и насосы); уплата страховых взносов при страховании урожая
сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений; приобретение горюче-смазочных
материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и
оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала,
инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и
оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования,
проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы,
созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, в том числе на формирование
покрытия по аккредитивам.
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
Решение принято.
По вопросу № 21. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 650 000 000 рублей
Период действия лимита с 21.04.2021г. по 20.04.2023г.
Срок возврата кредита: «20» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
Решение принято.
По вопросу № 22. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021г на сумму 350 000 000 рублей.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021года на следующих условиях :
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 350 000 000 рублей
Период действия лимита с 21.04.2021г. по 20.04.2023г.
Срок возврата кредита: «20» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
Решение принято.
По вопросу № 23. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года на следущих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 600 000 000 рублей
Период действия лимита с 06.12.2021г. по 02.12.2023г.
Срок возврата кредита: «02» декабря 2022г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на годовое общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 3
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г.
Решение принято.
По вопросу № 24. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью договора поручительства № ДП02_130С002QGMFSX от 04.04.2022 года между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» который заключен в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C002QGMFSX от 28 марта 2022 года на сумму 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью договора поручительства № ДП02_130С002QGMFSX от 04.04.2022 года между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» который заключен в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C002QGMFSX от 28 марта 2022 года на сумму 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Сумма: 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Период действия лимита: с 28.03.2022 по 27.03.2023.
Процентная ставка: не более 25%.
Цель: на развитие растениеводства, в т.ч. на пополнение оборотных средств.
а также на иных условиях банка.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
Решение принято.
По вопросу № 25 Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства 222400/0025-8/5 от 18.04.2022 который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка)
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства 222400/0025-8/5 от 18.04.2022, который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка) на следующих условиях:
Целевое использованиеПополнение оборотных средств, в том числе на условиях льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
- приобретение горюче-смазочных материалов;
- приобретение химических и биологических средств защиты растений;
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- приобретение семян, посадочного материала;
- приобретение регуляторов роста;
- приобретение поверхностно-активных веществ;
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок;
- уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур;
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ;
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы;
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
- приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков.
Сумма сделки, валюта сделки443 500 000 (Четыреста сорок три миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Срок Кредитной линии365 календарных дней с даты заключения кредитной сделки.
В случае если дата окончания срока кредитной линии приходится на нерабочий день, считать датой окончания срока кредитной линии дату, предшествующую вышеуказанной дате.
График и порядок погашения основного долгаЕдиновременно в полном объеме в дату окончания срока кредитной линии.
Процентная ставка1. По кредитной сделке, заключаемой на условиях льготного кредитования в соответствии с Правилами льготного кредитования №1528:
1.1. Льготная ставка - 5% годовых.
1.2. Увеличенная льготная ставка:
- не менее льготной ставки, предусмотренной п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России.
1.3. Коммерческая ставка – 25% годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно, в последний рабочий день месяца.
Размер и порядок взимания комиссионного вознаграждения1. Комиссия за открытие кредитной линии – не взимается.
2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия – не взимается.
3. Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств - 0,15% годовых,
4. Комиссия за досрочное погашение - при сроке, оставшемся до погашения:
- до 180 календарных дней (включительно) – 0,77%;
- от 181 до 365 календарных дней (включительно) – 1,97%,
Комиссия за досрочный возврат кредита (основного долга) по инициативе Заемщика не взимается в случае:
- если на дату досрочного погашения (возврата) кредита (основного долга) срок, оставшийся до погашения (возврата) кредита (основного долга), составляет менее 30 календарных дней (включительно);
- применения в отношении Заемщика мер ответственности в виде требования досрочного возврата суммы кредита (основного долга) за неисполнение/ ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, и/ или в случае наступления событий «Кросс-дефолт».
Досрочное погашениеВозможно при условии предоставления в Банк письменного ходатайства Заемщика о досрочном погашении кредита (части кредита) не позднее, чем за 3 рабочих дня до планируемой даты погашения кредита (части кредита).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
Решение принято.
По вопросу № 26. Об одобрении крупной сделки с заинтересованностью по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 г в связи с пролонгацией срока погашения, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
- Сумма кредита: не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- Целевое использование: пополнение оборотных средств;
- Срок погашения не позднее 14.03.2023;
-Процентная ставка: не более 25% годовых;
-Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации, в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества взаимосвязанными крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
Решение принято.
По вопросу № 27. Об одобрении крупной сделки по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» одобрить крупную сделку, по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительное соглашение №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
•Сумма кредита: не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;
•Целевое использование: пополнение оборотных средств;
•Срок погашения не позднее 17.03.2023;
•Процентная ставка: не более 25% годовых;
•Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 28. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
Решение принято.
По вопросу № 29. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
Решение принято.
По вопросу № 30. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 31. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:
1.О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
2.О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ДСЗ».
3.О рекомендациях по распределению прибыли ПАО «ДСЗ» по результатам 2021 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО «ДСЗ» за 2021 год.
4.О предложении кандидатур для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
5.О предложении кандидатур для избрания в комитет совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
6.О предложении кандидатуры аудитора (аудиторской организации) на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» на 2022 год.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
8.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар».
9.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
10.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка).
11.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022г на сумму 138 000 000 рублей.
12.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения
13.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года.
14.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, с заинтересованностью – заключение договора поручительства №ДП01_130C0001U от 13.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года.
15.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года.
16.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022 года.
17.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года.
18.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022г на сумму 591 000 000 рублей.
19.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей
20.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021г на сумму 700 000 000 рублей
21.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей
22.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021г на сумму 350 000 000 рублей
23.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года.
24.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №ДП02_130C002QGMFSX от 04.04.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 130C002QGMFSX от «28» марта 2022г на сумму 500 000 000 рублей
25.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства №222400/0025-8/5 от 18.04.2022 который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка)
26.Об одобрении крупной сделки с заинтересованностью по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 г
27.Об одобрении крупной сделки по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года.
28.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
29.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
30.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 32. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил определить 10 мая 2022 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 33. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 35 (Тридцать пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 12.05.2022 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу №34. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича который предложил утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 35. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича который предложил утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 36. О форме и тексте бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича который предложил утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 37. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича который предложил ппривлечь для выполнения функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 23 июня 2022 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
По вопросу № 38. Утверждение заключений о крупных сделках.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1. О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Созвать по инициативе Совета директоров Общества годовое Общее собрание акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование и провести его 25 июня 2021 года в заочной форме.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 23 июня 2022 года. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
От акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров до 26.05.2022 года.
Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «ДСЗ», определенной оценщиком – ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ» (Отчет № 5204-01/22 от 22.02.2022), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 358 (триста пятьдесят восемь) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров Общества «Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня».
Акционеры имеют право направлять регистратору Общества (Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527) требования о выкупе принадлежащих акционерам акций ПАО «ДСЗ» или отзыв такого требования.
Акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров Общества, в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По истечении 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решения о прекращении публичного статуса ПАО «ДСЗ», Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование осуществляется бюллетенями: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
Заполненные бюллетени принимаются по 23 июня 2022 года по адресу: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
По вопросу № 2. О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ДСЗ».
Принятое решение:
Предварительно одобрить и представить на утверждение годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» годовой отчет ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «ДСЗ».
По вопросу № 3. О рекомендациях по распределению прибыли ПАО «ДСЗ» по результатам 2021 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО «ДСЗ» за 2021 год.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие о выплате дивидендов по результатам 2021 года в размере 5,69 руб за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. Количество акций 26 363 636 штук. Общая сумма дивидендов составит 150 009 088 рублей.
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения (ст. 42 ФЗ «Об АО»).
Установить дату на которую определяются лица имеющие право на получение дивидендов за 2021 год – 12.07.2022 года. Список у регистратора необходимо запросить в соответствии с законодательством РФ.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – не позднее 25.07.2022 года.
А другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – не позднее 15.08.2022 года.
Порядок выплат определить в следующем порядке:
1)Физическим лицам права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «ДСЗ» путем почтового перевода денежных средств.
2) Иным лицам права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «ДСЗ» путём перечисления средств на их банковские счета.
По вопросу № 4. О предложении кандидатур для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на период до следующего годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ»:
1.Гаринуа Мишель Пьер
Генеральный директор ООО «СДИ»
2.Тихомиров Глеб Евгеньевич
Финансовый директор ООО «СДИ»
3.
Шестаков Михаил ГригорьевичПенсионер органов ФСБ
4.Бенц Жан Люк Марк ФернандДиректор по производству ПАО «ДСЗ»
5.Карпов Юрий Алексеевич
Начальник комплекса по переработке жома ПАО «ДСЗ»
6.Барто Георгий ЮлиановичСоветник Генерального директора ООО «СДС» по экономике
7.Арустамов Владимир РомеовичГенеральный директор ПАО «ДСЗ»
8.Клюшников Владимир ВикторовичГенеральный директор ЗАО «Тбилисский сахарный завод»
По вопросу № 5. О предложении кандидатур для избрания в комитет совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» следующих кандидатов для избрания в состав комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на период до следующего годового Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ»:
1Слинькова И.Н.Председатель комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
2Кривецкая Т.А.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
3Устинова Л.З.Член комитета совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ»
По вопросу № 6. О предложении кандидатуры аудитора (аудиторской организации) на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» на 2022 год.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» утвердить в качестве аудиторской организации ПАО «ДСЗ» на 2022 год компанию – ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Налоги-Право».
ОГРН 1025801439454 ИНН 5837018612. Место нахождения г. Пенза г, Куйбышева ул., дом № 10А, кв. 22, сайт www.anpaudit.ru
По вопросу № 7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Принятое решение:
Дать согласие на утверждение Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и дать согласие на обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной акции ПАО «ДСЗ», определенной оценщиком – ООО «РОСТ ЭКСПЕРТ» (Отчет № 5204-01/22 от 10.01.2022), определить цену обыкновенной именной бездокументарной акции Общества в размере 358 (триста пятьдесят восемь) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров Общества «Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах», или не принимали участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.
Акционеры имеют право направлять регистратору Общества (Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527) требования о выкупе принадлежащих акционерам акций ПАО «ДСЗ» или отзыв такого требования.
Акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров Общества, в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По истечении 45-дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решения о прекращении публичного статуса ПАО «ДСЗ», Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
По вопросу № 8. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар».
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 2 000 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 1 000 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 10. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка).
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность– заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка) на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не позднее 29.03.2023;
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия договора поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 11. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022г на сумму 138 000 000 рублей.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022года на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 138 000 000 (Сто тридцать восемь миллионов) рублей,
Срок кредитной линии - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых; увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению)
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз»
По вопросу № 12. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения на следующих условиях:
Срок возврата Кредита – 22.03.2023 г. (включительно)
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключен также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставлено в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия дополнительного соглашения к договору поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по-своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
По вопросу № 13. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, с заинтересованностью заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года на следующих условиях:
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии):
Период действия лимита Сумма лимита
с «14» февраля 2022г по «15» марта 2022г 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей
с «16» марта 2022г по «31» мая 2022г 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей
С «01» июня 2022г по «13» февраля 2023г 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей
Срок возврата кредита: 13 февраля 2027 г
Процентная ставка:
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке.
Льготная процентная ставка устанавливается:
- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату формирования покрытия по Аккредитиву, как данный термин определен в Статье 1 Основного договора (включительно), если выдача кредита и формирование покрытия по Аккредитиву производятся в разные даты, в размере 4,32 (четыре целых тридцать две сотых) процентов годовых (по тексту Договора и приложений к нему – «Льготная процентная ставка»);
- за период с даты формирования покрытия по Аккредитиву (не включая эту дату) по дату полного списания средств со счета покрытия по Аккредитиву (включительно) за пользование кредитными ресурсами Заемщик уплачивает Кредитору проценты по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:
а) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей 1 (один) процента(ов) годовых;
б) остатка ссудной задолженности, уменьшенного на объём кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Льготной процентной ставке.
Базовая процентная ставка определяется как сумма величин:
- Средневзвешенной процентной ставки;
- 80 (восемьдесят) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.
Цель – На цели развития растениеводства, в том числе на пополнение внеоборотных средств.
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель- ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
По вопросу № 14. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства № П01_130C0001U от 13.01.2022 года Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 561 450 000 (пятьсот шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «12» января 2022г. по «11» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,07 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
-Дата полного погашения выданного кредита: «11» января 2023
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
По вопросу № 15. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 576 600 000 (пятьсот семьдесят шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «19» января 2022г. по «18» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,82 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
- Дата полного погашения выданного кредита: «18» января 2023 г.
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
По вопросу № 16. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства № ДП01_130C0016S от 09.02.2022. Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 574 500 000 (Пятьсот семьдесят четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей;
- Период действия лимита: с «03» февраля 2022г. по «02» февраля 2023г.
- Процентная ставка: не более 15 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
-Дата полного погашения выданного кредита: «02» февраля 2023
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входит в состав совета директоров ПАО «ДСЗ», является генеральным директором ООО «Агросервис - управляющей компании выгодоприобретателя ООО «Агроснабсахар»
Выгодоприобретатель- ООО «Агроснабсахар»
По вопросу № 17. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года на следующих условиях:
Сумма Гарантии (лимит Гарантий): 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей.
Срок действия Гарантии (срок действия лимита Гарантий) с даты заключения Договора по «21» января 2023г. (включительно).
Размер вознаграждения составляет 0,77 (ноль целых семьдесят семь сотых) процента(ов) годовых.
Плата за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в погашение обязательств Должника перед Бенефициаром: 13 (Тринадцать) процентов годовых от суммы произведенного платежа по Гарантии, уплачивается единовременно с возмещением платежа по Гарантии.
С правом в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера платы за вынужденное отвлечение денежных средств.
Согласно абз.3 п.1 ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «СДС» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
участником и контролирующим лицом ООО «СДС» является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО СЮКР Э ДАНРЭ.
-Акционер ПАО «ДСЗ»- ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является подконтрольным лицом АО «СЮКР Э ДАНРЭ»).
- Выгодоприобретатель- ООО «СДС»
По вопросу № 18. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022г на сумму 591 000 000 рублей .
Принятое решение:
Предоставить согласие согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022 года на следующих условиях:
- Сумма кредита (лимит кредитной линии): 591 000 000 (Пятьсот девяносто один миллион) рублей;
- Период действия лимита: с «26» января 2022г. по «25» января 2023г.
- Процентная ставка: 10,93 % годовых;
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Договора.
- Уплата процентов производится ежемесячно
- Дата полного погашения выданного кредита: 25 января 2023 г.
Иные условияС возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 19. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей .
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей . на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 300 000 000 рублей
Период действия лимита с 13.04.2021г. по 12.04.2023г.
Срок возврата кредита: «12» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере 8 086 000 (восемь миллионов восемьдесят шесть тысяч) рублей
Целевое назначение кредита: для приобретения горюче-смазочных материалов;
приобретение химических и биологических средств защиты растений; приобретение минеральных,
органических и микробиологических удобрений; приобретение семян, посадочного материала;
приобретение регуляторов роста; приобретение поверхностно-активных веществ; приобретение
электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии,
используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых
землях, а также при выращивании посадочного материала; приобретение запасных частей и
материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и
тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе
поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы,
передвижные помпы и насосы); уплата страховых взносов при страховании урожая
сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений; приобретение горюче-смазочных
материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и
оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала,
инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и
оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования,
проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы,
созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, в том числе на формирование
покрытия по аккредитивам.
Иные условия С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу 20. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021г на сумму 700 000 000 рублей.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021года на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 700 000 000 рублей
Период действия лимита с 18.05.2021г. по 17.05.2023г.
Срок возврата кредита: «17» мая 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: для приобретения горюче-смазочных материалов;
приобретение химических и биологических средств защиты растений; приобретение минеральных,
органических и микробиологических удобрений; приобретение семян, посадочного материала;
приобретение регуляторов роста; приобретение поверхностно-активных веществ; приобретение
электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии,
используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых
землях, а также при выращивании посадочного материала; приобретение запасных частей и
материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и
тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе
поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы,
передвижные помпы и насосы); уплата страховых взносов при страховании урожая
сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений; приобретение горюче-смазочных
материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и
оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала,
инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и
оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования,
проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы,
созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, в том числе на формирование
покрытия по аккредитивам.
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 21. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей на следующих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 650 000 000 рублей
Период действия лимита с 21.04.2021г. по 20.04.2023г.
Срок возврата кредита: «20» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 22. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021г на сумму 350 000 000 рублей.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021года на следующих условиях :
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 350 000 000 рублей
Период действия лимита с 21.04.2021г. по 20.04.2023г.
Срок возврата кредита: «20» апреля 2023г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 23. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года на следущих условиях:
Сумма кредита (лимит кредитной линии): 600 000 000 рублей
Период действия лимита с 06.12.2021г. по 02.12.2022г.
Срок возврата кредита: «02» декабря 2022г.
Процентная ставка не более 25%
Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых)
процента(ов) годовых от свободного остатка лимита.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в
установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты
(включительно) платы, в валюте кредита.
Должник уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по
инициативе Должника в размере не более 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей
Целевое назначение кредита: закупка сахарной свеклы для ее последующей переработки, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам
Иные условия:
С возможностью Банка в одностороннем порядке повышать процентную ставку, с комиссионными платежами, пенями, штрафами и неустойками на условиях Банка. С соблюдением пакета ковенат и иных обязательств на условиях Банка
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на годовое общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 24. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью договора поручительства № ДП02_130С002QGMFSX от 04.04.2022 года между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» который заключен в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C002QGMFSX от 28 марта 2022 года на сумму 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью договора поручительства № ДП02_130С002QGMFSX от 04.04.2022 года между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и ПАО «Сбербанк» который заключен в целях обеспечения исполнения всех обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C002QGMFSX от 28 марта 2022 года на сумму 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Сумма: 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей.
Период действия лимита: с 28.03.2022 по 27.03.2023.
Процентная ставка: не более 25%.
Цель: на развитие растениеводства, в т.ч. на пополнение оборотных средств.
а также на иных условиях банка.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «ДСЗ» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
По вопросу № 25 Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства 222400/0025-8/5 от 18.04.2022 который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка)
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства, 222400/0025-8/5 от 18.04.2022 который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка) на следующих условиях:
Целевое использованиеПополнение оборотных средств, в том числе на условиях льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
- приобретение горюче-смазочных материалов;
- приобретение химических и биологических средств защиты растений;
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- приобретение семян, посадочного материала;
- приобретение регуляторов роста;
- приобретение поверхностно-активных веществ;
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок;
- уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур;
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ;
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы;
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
- приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков.
Сумма сделки, валюта сделки443 500 000 (Четыреста сорок три миллиона пятьсот тысяч) рублей.
Срок Кредитной линии365 календарных дней с даты заключения кредитной сделки.
В случае если дата окончания срока кредитной линии приходится на нерабочий день, считать датой окончания срока кредитной линии дату, предшествующую вышеуказанной дате.
График и порядок погашения основного долгаЕдиновременно в полном объеме в дату окончания срока кредитной линии.
Процентная ставка1. По кредитной сделке, заключаемой на условиях льготного кредитования в соответствии с Правилами льготного кредитования №1528:
1.1. Льготная ставка - 5% годовых.
1.2. Увеличенная льготная ставка:
- не менее льготной ставки, предусмотренной п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России.
1.3. Коммерческая ставка – 25% годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно, в последний рабочий день месяца.
Размер и порядок взимания комиссионного вознаграждения1. Комиссия за открытие кредитной линии – не взимается.
2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия – не взимается.
3. Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств - 0,15% годовых,
4. Комиссия за досрочное погашение - при сроке, оставшемся до погашения:
- до 180 календарных дней (включительно) – 0,77%;
- от 181 до 365 календарных дней (включительно) – 1,97%,
Комиссия за досрочный возврат кредита (основного долга) по инициативе Заемщика не взимается в случае:
- если на дату досрочного погашения (возврата) кредита (основного долга) срок, оставшийся до погашения (возврата) кредита (основного долга), составляет менее 30 календарных дней (включительно);
- применения в отношении Заемщика мер ответственности в виде требования досрочного возврата суммы кредита (основного долга) за неисполнение/ ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, и/ или в случае наступления событий «Кросс-дефолт».
Досрочное погашениеВозможно при условии предоставления в Банк письменного ходатайства Заемщика о досрочном погашении кредита (части кредита) не позднее, чем за 3 рабочих дня до планируемой даты погашения кредита (части кредита).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 26. Об одобрении крупной сделки с заинтересованностью по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 года.
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 г в связи с пролонгацией срока погашения, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
- Сумма кредита: не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
- Целевое использование: пополнение оборотных средств;
- Срок погашения не позднее 14.03.2023;
-Процентная ставка: не более 25% годовых;
-Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации, в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества взаимосвязанными крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 27. Об одобрении крупной сделки по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года.
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительное соглашение №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
•Сумма кредита: не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей;
•Целевое использование: пополнение оборотных средств;
•Срок погашения не позднее 17.03.2023;
•Процентная ставка: не более 25% годовых;
•Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации.
По вопросу № 28. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 29. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 30. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
По вопросу № 31. О повестке дня годового общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1.О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
2.О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «ДСЗ» по результатам деятельности за 2021 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «ДСЗ».
3.О рекомендациях по распределению прибыли ПАО «ДСЗ» по результатам 2021 года, в том числе выплате (объявлению) дивидендов по акциям ПАО «ДСЗ» за 2021 год.
4.О предложении кандидатур для избрания в Совет директоров ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
5.О предложении кандидатур для избрания в комитет совета директоров по аудиту ПАО «ДСЗ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ».
6.О предложении кандидатуры аудитора (аудиторской организации) на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» на 2022 год.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции с изменениями, исключающими указание на то, что Общество является публичным и об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
8.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар».
9.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
10.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства №211500/0074-8/2 от 29.04.2021 в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору №211500/0074 об открытии кредитной линии от 01.04.2021 (далее - Сделка).
11.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №220300/0071-8/2 от 14.04.2022 за ООО "Успенский Агропромсоюз" перед АО «Россельхозбанк» в обеспечение обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по договору об открытии кредитной линии № 220300/0071 от «14» апреля 2022г на сумму 138 000 000 рублей.
12.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору поручительства юридического лица №210300/0092-8/2 от 25 марта 2021 года на сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей, в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по договору об открытии кредитной линии №210300/0092 от 25.03.2021 в связи с пролонгацией срока погашения
13.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства ДП02 130B000S1 MF от 22.02.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B000S1 от 14.02.2022 года.
14.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, с заинтересованностью – заключение договора поручительства №ДП01_130C0001U от 13.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C0001U от 12.01.2022 года.
15.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора поручительства №ДП01_130C000GU от 24.01.2022 за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C000GU от 19.01.2022 года.
16.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства Общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 130C00016S от 03.02.2022 года.
17.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки с заинтересованностью заключение договора поручительства № ДП01 130H000CR MF от 24.01.2022 за ООО «СДС» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «СДС» по договору о предоставлении банковских гарантий № 130H000CR от «21» января 2022 года.
18.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договора поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 7М-1-55SMNXNX от «26» января 2022г на сумму 591 000 000 рублей.
19.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность договор поручительства № 610121015/П-6 SX от 14.04.2022года за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121015 SX от «13» апреля 2021г на сумму 300 000 000 рублей
20.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 610121041 SX от «18» мая 2021г на сумму 700 000 000 рублей
21.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121029 SX от «21» апреля 2021г на сумму 650 000 000 рублей
22.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность планируемом к заключению договор поручительства за ООО «Агроснабсахар» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Агроснабсахар» по договору об открытии кредитной линии № 610121032 SX от «21» апреля 2021г на сумму 350 000 000 рублей
23.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность –изменение срока договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 610121092SX от 03.12.2021 г., заключенного с ЗАО "Тбилисский сахарный завод" и заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 610121092/П-11SX от 08.12.2021 года.
24.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки в которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства №ДП02_130C002QGMFSX от 04.04.2022 за ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» перед ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по договору об открытии кредитной линии № 130C002QGMFSX от «28» марта 2022г на сумму 500 000 000 рублей
25.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства №222400/0025-8/5 от 18.04.2022 который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 222400/0025 от 25.03.2022, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня» (далее – Сделка)
26.Об одобрении крупной сделки с заинтересованностью по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0016-8/5DS2 от 15.03.2022г. к Договору №212400/0016-8/5 поручительства юридического лица от 15 апреля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0016 от 16.03.2021 г
27.Об одобрении крупной сделки по заключению ПАО «ДСЗ» с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0017DS5 от 18.03.2022г. к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №212400/0017 от 19 марта 2021 года.
28.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договоров поручительства в период с 2022-2023 г. с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 1 500 000 000,00 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (горюче-смазочных материалов, удобрений, средств защиты растений, запчастей, семян, приобретение электроэнергии, материалов, кормов), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
29.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 2022-2023 г. по заключению договоров поручительства с АО «Россельхозбанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным/планируемым к заключению между АО «Россельхозбанк» и ООО «Добрыня», в совокупной сумме не более 600 000 000,00 (шестьсот миллионов) рублей, сроком действия каждого до 60 месяцев (включительно), на приобретение техники, оборудования, с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
30.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в период с 2022-2023 г. по заключению / планируемых к заключению кредитных договоров/договоров об открытии кредитной линии с АО «Россельхозбанк», в совокупной сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей с учетом действующих обязательств, при этом максимальная совокупная сумма сделок, заключенных в долларах США, не должна превышать 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США, сроком действия каждого до 36 месяцев (включительно), на пополнение оборотных средств (закупка сахарной свеклы, сахара-сырца для ее последующей переработки), с процентной ставкой не более 25% годовых и на иных условиях, согласованных с Банком.
По вопросу № 32. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.
Принятое решение:
Определить 10 мая 2022 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу № 33. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении годового общего собрания.
Принятое решение:
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 35 (Тридцать пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 12.05.2022 года.
По вопросу №34. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества и порядке ее (их) предоставления.
Принятое решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора общества, сведения о кандидатах в Совет директоров ,о кандидатах в комитет совета директоров по аудиту, сведения о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества, сведения о кандидатуре аудитора - ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Налоги-Право».
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 20.05.2022 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
По вопросу № 35. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
По вопросу № 36. О форме и тексте бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
Принятое решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
По вопросу № 37. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров.
Принятое решение:
Привлечь для выполнения функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 23 июня 2022 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
По вопросу № 38. Утверждение заключений о крупных сделках.
Принятое решение:
Утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
3.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2022 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2022 года, Протокол № б/н.
3.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 28.04.2022