Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024800567153
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4804000086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 60116-J
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 08.10.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г., на следующих условиях:
-сумма 2 710 000 000,00 (Два миллиарда семьсот десять миллионов) рублей 00 копеек;
-срок не более 8 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от максимального лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,4 (Ноль целых четыре десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат: 1,04 (Одна целая четыре сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), до плановой даты погашения (включительно);
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г., на следующих условиях:
-сумма 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г., на следующих условиях:
-сумма 34 000 000,00 (Тридцать четыре миллиона) рублей;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
зИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г. на следующих условиях:
-сумма 31 000 000,00 (Тридцать один миллион) рублей 00 копеек;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 5. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г. на следующих условиях:
-сумма 108 000 000 (Сто восемь миллионов) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 6. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г. на следующих условиях:
-сумма 33 000 000,00 (Тридцать три миллиона) рублей 00 копеек;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 7. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.. на следующих условиях:
-сумма 19 100 000 (Девятнадцать миллионов сто тысяч) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 8. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.на следующих условиях:
-сумма 10 100 000 (Десять миллионов сто тысяч) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 9. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.на следующих условиях:
-сумма 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
ООО «Агросервис» является управляющей организацией и контролирующим лицом АО «РАССВЕТ».
ООО «Сюкден Брэнднеймс Маркетинг» является акционером АО «РАССВЕТ», а также акционеров ПАО «ДСЗ».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – АО «РАССВЕТ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 7
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич,
По вопросу № 10. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г..на следующих условиях:
-сумма 12 911 270, 40 (двенадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч двести семьдесят) рублей 40 копеек;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых) процентов годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 11. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества и провести его 12 ноября 2021 года в форме очной форме (совместное присутствие акционеров):
1) дату проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 12 ноября 2021 года;
2) Время начала собрания 12 часов 00 минут. Время регистрации участников с 11 часов 45 минут. Место проведения : ж/д станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, актовый зал ПАО «ДСЗ».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 12. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г.
2.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г.
3.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г.
4.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г.
5.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г.
6.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г.
7.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.
8.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.
9. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.
10.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 13. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил определить 19 октября 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 14. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 21.10.2021 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
По вопросу № 15. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 08.10.2021 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 22.10.2021 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 16. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 17. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 18. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 12 ноября 2021 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 19. Утверждение заключений о крупных сделках.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г.
Принятое решение:
предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г., на следующих условиях:
-сумма 2 710 000 000,00 (Два миллиарда семьсот десять миллионов) рублей 00 копеек;
-срок не более 8 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от максимального лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,4 (Ноль целых четыре десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат: 1,04 (Одна целая четыре сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), до плановой даты погашения (включительно);
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Участником и управляющей организацией ООО «Агроснабсахар» является ООО «Агросервис».
Контролирующим лицом ООО «Агроснабсахар» является ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ».
Контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «Агроснабсахар»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г., на следующих условиях:
-сумма 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г., на следующих условиях:
-сумма 34 000 000,00 (Тридцать четыре миллиона) рублей;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г. на следующих условиях:
-сумма 31 000 000,00 (Тридцать один миллион) рублей 00 копеек;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-Плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-Плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 5. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г.
Принятое решение:
предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г. на следующих условиях:
-сумма 108 000 000 (Сто восемь миллионов) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 6. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г. на следующих условиях:
-сумма 33 000 000,00 (Тридцать три миллиона) рублей 00 копеек;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 7. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.. на следующих условиях:
-сумма 19 100 000 (Девятнадцать миллионов сто тысяч) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 8. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.на следующих условиях:
-сумма 10 100 000 (Десять миллионов сто тысяч) рублей;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 2 (два) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
Единственным участником и контролирующим лицом ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» является ООО «Агросервис».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 9. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.
Принятое решение:
предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.на следующих условиях:
-сумма 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек;
-срок не более 7 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 23-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за резервирование в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от лимита кредитной линии;
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,44 (Ноль целых сорок четыре сотых) процента годовых от свободного остатка лимита;
-плата за обслуживание кредита: 0,6 (Ноль целых шесть десятых) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту
-плата за досрочный возврат кредита: 1,07 (Одна целая семь сотых) процентов годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, начисляется за период с фактической даты погашения суммы кредита (не включая эту дату) до ближайшей плановой даты погашения;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
ООО «Агросервис» является управляющей организацией и контролирующим лицом АО «РАССВЕТ».
ООО «Сюкден Брэнднеймс Маркетинг» является акционером АО «РАССВЕТ», а также акционеров ПАО «ДСЗ».
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», также является участником ООО «Агросервис»).
-Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» и является генеральным директором ООО «Агросервис».
Выгодоприобретатель – АО «РАССВЕТ»
В голосовании не принимали участие: Тихомиров Глеб Евгеньевич.
По вопросу № 10. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г..на следующих условиях:
-сумма 12 911 270, 40 (двенадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч двести семьдесят) рублей 40 копеек;
-срок не более 5 лет;
-процентная ставка не более 14% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита на условиях, определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
-с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
-плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3 (ноль целых три десятых) процентов годовых от свободного остатка лимита;
-плата за досрочный возврат кредита: 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита;
-со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно
-а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество на усмотрение Заемщика самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора».
Одобрить условие договора поручительства о том, что поручитель выражает согласие на: изменение структуры обеспечения Кредитного договора (освобождении от залога части или всего имущества, исключение из числа поручителей любого из поручителей, прекращение независимой гарантии и т.п.). При этом, Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и заемщик независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «Добринский сахарный завод», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
По вопросу № 11. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества и провести его 12 ноября 2021 года в форме очной форме (совместное присутствие акционеров):
1) дату проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 12 ноября 2021 года;
2) Время начала собрания 12 часов 00 минут. Время регистрации участников с 11 часов 45 минут. Место проведения : ж/д станция Плавица, Добринского района, Липецкой области, актовый зал ПАО «ДСЗ».
По вопросу № 12. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Агроснабсахар» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514005 от 27.08.2014г.
2.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514008 от 13.10.2014г.
3.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514010 от 13.10.2014г.
4.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514011 от 13.10.2014г.
5.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517013SX от 28.07.2017г.
6.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517015SX от 28.07.2017г.
7.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517006SX от 28.07.2017г.
8.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «АГРОФИРМА ЕЛЕЦКИЙ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610517007 от 11.07.2017г.
9. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «РАССВЕТ» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610514007 от 13.10.2014г.
10.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства с ПАО «Сбербанк» в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Добрыня» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №610121059 SX дата формирования «10» сентября 2021 г.
По вопросу № 13. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
Принятое решение:
Определить 19 октября 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу № 14. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 21.10.2021 года.
По вопросу № 15. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
Принятое решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 08.10.2021 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 22.10.2021 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
По вопросу № 16. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
По вопросу № 17. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
Принятое решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
По вопросу № 18. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
Принятое решение:
Привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 12 ноября 2021 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
По вопросу № 19. Утверждение заключений о крупных сделках.
Принятое решение:
Утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 октября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 октября 2021 года, Протокол № б/н.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: 3.1.Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 08.10.2021