Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024800567153
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4804000086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 60116-J
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.07.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По вопросу № 1. О последующем одобрении крупной сделки (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022 года к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022г. к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 г в связи с пролонгацией срока погашения, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
· Сумма кредита: не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
· Целевое использование: пополнение оборотных средств;
· Срок погашения не позднее 29.06.2023;
· Процентная ставка: не более 25% годовых;
· Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации, в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества взаимосвязанными крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич Арустамов Владимир Ромеович.
Принятое решение:
По вопросу № 2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 г. (далее - Сделка) на следующих условиях:
Срок возврата Кредита – 22.06.2023 г. (включительно)
Процентная ставка:
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключен также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставлено в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия дополнительного соглашения к договору поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки большинства членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на внеочередное общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 3
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г.
Принятое решение:
По вопросу № 3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей,
Срок кредитной линии - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых;
увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению),
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е.
Принятое решение:
По вопросу № 4. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз".
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО: "Успенский Агропромсоюз" на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 165 000 000 рублей,
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев,
Целевое использование – пополнение оборотных средств:
- приобретение горюче-смазочных материалов
- приобретение химических и биологических средств защиты растений
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений
- приобретение семян, посадочного материала
- приобретение регуляторов роста
- приобретение поверхностно-активных веществ
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов
- приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы)
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала.
Процентная ставка:
льготная ставка – не более 5 % годовых;
- увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» договора поручительства единоличный исполнительный орган общества или лицо, уполномоченное по доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
:
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз»
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО КРУПНОЙ СДЕЛКИ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е.
Принятое решение:
По вопросу № 5. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 850 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За»- 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 5
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Принятое решение:
По вопросу № 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ДСЗ» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года на следующих условиях:
Вид сделкиКредитная линия с лимитом выдачи.
Целевое использованиена пополнение оборотных средств, в т.ч.: приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), уплату страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений
Сумма сделки, валюта сделки300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Срок Кредита / Кредитной линии До «22» июня 2023 г. (включительно)
Срок транша«22» июня 2023 г. (включительно)
График и порядок погашения основного долга/льготный период22.06.2022г.- 300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставкальготная ставка: не более 5 % годовых;
коммерческая ставка: не более 30 % годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.
Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии 0,16 % годовых.
Размер и порядок взимания комиссионного вознагражденияИные комиссии, предусмотренные тарифами комиссионного вознаграждения на услуги Кредитора юридическим лицам (далее – Тарифы), действующими на дату совершения соответствующего действия (операции/сделки), которые начисляются и уплачиваются в порядке, предусмотренном Тарифами и соответствующим дополнительным соглашением к Договору
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность
•контролирующее лицо ПАО «Добринский сахарный завод» - ООО «СДИ» (участник, обладающий более 50% уставного капитала ПАО «Добринский сахарный завод») является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Гаринуа Мишель Пьер, который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Барто Г.Ю., который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО СДЕЛКЕ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРОЙ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ:
«За»- 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
В голосовании не принимали участие: Барто Георгия Юлиановича, Гаринуа Мишель Пьер.
Принятое решение:
По вопросу № 7. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование и провести его 06 сентября 2022 года в заочной форме.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 06 сентября 2022 года. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование осуществляется бюллетенями: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
Заполненные бюллетени принимаются по 06 сентября 2022 года по адресу: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 8. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1.О последующем одобрении крупной сделки (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022 года к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 года.
2.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 года.
3.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии.
4.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз".
5.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года.
6.Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 9. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил определить 08.08.2022 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 11.08.2022 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 25.07.2022 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. с 12.08.2022 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 12. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 13. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 14. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 06.09.2022 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
По вопросу № 15. Утверждение заключений о крупных сделках.
По вопросу повестки дня слушали председателя совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Георгия Юлиановича, который предложил утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 8
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
Принятое решение:
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу № 1. О последующем одобрении крупной сделки (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022 года к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 года.
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022г. к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 г в связи с пролонгацией срока погашения, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
· Сумма кредита: не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
· Целевое использование: пополнение оборотных средств;
· Срок погашения не позднее 29.06.2023;
· Процентная ставка: не более 25% годовых;
· Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации, в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества взаимосвязанными крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
-Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня»
По вопросу № 2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 г. (далее - Сделка) на следующих условиях:
Срок возврата Кредита – 22.06.2023 г. (включительно)
Процентная ставка:
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключен также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставлено в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия дополнительного соглашения к договору поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
По вопросу № 3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии.
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей,
Срок кредитной линии - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых;
увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению),
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз»
По вопросу № 4. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз".
Принятое решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 165 000 000 рублей,
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев,
Целевое использование – пополнение оборотных средств:-
приобретение горюче-смазочных материалов приобретение химических и биологических средств защиты растений
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений
- приобретение семян, посадочного материала
- приобретение регуляторов роста
- приобретение поверхностно-активных веществ
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов
- приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы)
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала.
Процентная ставка:
льготная ставка – не более 5 % годовых;
- увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» договора поручительства единоличный исполнительный орган общества или лицо, уполномоченное по доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
По вопросу № 5. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года.
Принятое решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года по на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 850 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года.
Принятое решение:
одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года на следующих условиях:
Вид сделкиКредитная линия с лимитом выдачи.
Целевое использованиена пополнение оборотных средств, в т.ч.: приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), уплату страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений
Сумма сделки, валюта сделки300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Срок Кредита / Кредитной линии До «22» июня 2023 г. (включительно)
Срок транша«22» июня 2023 г. (включительно)
График и порядок погашения основного долга/льготный период22.06.2022г.- 300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставкальготная ставка: не более 5 % годовых;
коммерческая ставка: не более 30 % годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.
Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии 0,16 % годовых.
Размер и порядок взимания комиссионного вознагражденияИные комиссии, предусмотренные тарифами комиссионного вознаграждения на услуги Кредитора юридическим лицам (далее – Тарифы), действующими на дату совершения соответствующего действия (операции/сделки), которые начисляются и уплачиваются в порядке, предусмотренном Тарифами и соответствующим дополнительным соглашением к Договору
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность
•контролирующее лицо ПАО «Добринский сахарный завод» - ООО «СДИ» (участник, обладающий более 50% уставного капитала ПАО «Добринский сахарный завод») является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Гаринуа Мишель Пьер, который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Барто Г.Ю., который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
По вопросу № 7. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Созвать по инициативе Совета директоров Общества внеочередное Общее собрание акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование и провести его 06 сентября 2022 года в заочной форме.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 06 сентября 2022 года. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» голосование осуществляется бюллетенями: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
Заполненные бюллетени принимаются по 06 сентября 2022 года по адресу: Россия, 399420, Липецкая область, Добринский район, ж/д станция Плавица.
По вопросу № 8. О повестке дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1.О последующем одобрении крупной сделки (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022 года к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 года.
2.О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 года.
3.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии.
4.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз".
5.Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года.
6.Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года.
По вопросу № 9. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
Принятое решение:
Определить 08.08. 2022 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
По вопросу № 10. О порядке сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить текст и форму сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества: «Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДСЗ» (Приложение № 1 к Протоколу).
Определить, что Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества не позднее, чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества через средства массовой информации: районную газету «Добринские вести» и размещения на сайте информационного агентства АО «АЭИ «ПРАЙМ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https:// disclosure.1prime.ru на странице Общества 11.08.2022 года.
По вопросу № 11. О перечне информации (материалов), предоставляемой (-ых) акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества и порядке ее (их) предоставления.
Принятое решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), обязательной(-ых) для предоставления лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и порядок ее предоставления:
устав ПАО «ДСЗ»; договора поручительства, проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках, протокол СД ПАО «ДСЗ» от 25.07.2022 года
Данные документы предоставить лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ» по адресу: Липецкая область, Добринский район, ж.д. ст. Плавица, в течении 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров т.е. 12.08.2022 также во время регистрации и проведения общего собрания акционеров по месту его проведения.
Копии вышеперечисленных документов предоставить лицам, имеющим право на их получение, в течении 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взымаемая ПАО «ДСЗ» за предоставление указанных копий не должна превышать затраты на изготовление.
По вопросу № 12. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 2 к Протоколу).
По вопросу № 13. О форме и тексте бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
Принятое решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 3).
По вопросу № 14. О привлечение регистратора для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
Принятое решение:
Привлечь для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «ДСЗ», проводимого 06.09.2022 года, регистратора общества – Акционерное общество «Региональный независимый регистратор», место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742) 44-30-95). ОГРН 1027100964527, ИНН 7107039003
По вопросу № 15. Утверждение заключений о крупных сделках.
Принятое решение:
Утвердить заключения о крупных сделках (Приложение №4 к настоящему протоколу).
3.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 июля 2022 года.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 июля 2022 года, Протокол № б/н.
3.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 25.07.2022