Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024800567153
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4804000086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 60116-J
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31.01.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 8 (Восемь) из 8 (Восьми) членов Совета директоров Общества.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания совета директоров соблюден. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
По Вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договоров поручительства № 211500/0230-8/4 от 13.01.2022 года ,№ 211500/0231-8/4 от 13.01.2022 года, которые заключены в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 211500/0230 от 14 декабря 2021 года, № 211500/0231 от 14 декабря 2021 года заключенные между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» (далее – Сделка).
По вопросу повестки дня слушали Арустамова В.Р. – генерального директора ПАО «ДСЗ», который доложил о необходимости предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договоров поручительства № 211500/0230-8/4 от 13.01.2022 года ,№ 211500/0231-8/4 от 13.01.2022 года, которые заключены в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 211500/0230 от 14 декабря 2021 года, № 211500/0231 от 14 декабря 2021 года заключенные между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» (далее – Сделка) на следующих условиях:
Вид сделкиКредитная линия с лимитом выдачи.Кредитная линия с лимитом выдачи.
Целевое использованиеПополнения оборотных средств, в т.ч. на приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян;
- посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов;
-запасных частей для ремонта газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
-оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);Пополнения оборотных средств, в т.ч. на приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян;
- посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов;
-запасных частей для ремонта газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
-оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);
Сумма сделки, валюта сделки400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.
Срок Кредита / Кредитной линии До 12 месяцев.До 12 месяцев.
Срок траншаДо 12 месяцев.До 12 месяцев.
График и порядок погашения основного долга/льготный период12.12.2022г.- 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек.12.12.2022г.- 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставкане более 12%не более 12%
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.Ежемесячно.
Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии 0,16 % годовых от суммы неиспользованного остатка лимита кредитования.0,16 % годовых от суммы неиспользованного остатка лимита кредитования.
Размер и порядок взимания комиссионного вознагражденияИные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения кредитной сделки/ дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к договору об открытии кредитной линии/ подписания (акцепта) Банком заявления Заемщика на предоставление кредитных средств (транша) (в случае установления в рамках открываемой кредитной линии процентной ставки по каждому траншу индивидуально).Иные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения кредитной сделки/ дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к договору об открытии кредитной линии/ подписания (акцепта) Банком заявления Заемщика на предоставление кредитных средств (транша) (в случае установления в рамках открываемой кредитной линии процентной ставки по каждому траншу индивидуально).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Гаринуа Мишеля Пьера, Барто Георгия Юлиановича.
Гаринуа Мишель Пьер является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод», генеральным директором ООО «СДИ». Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
ООО «СДИ» является контролирующим лицом ПАО «ДСЗ», а также контролирующим лицом ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
По результатам рассмотрения вопроса повестки дня настоящего Собрания о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Совет директоров Общества проголосовал:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА» - Тихомиров Глеб Евгеньевич, Шестаков Михаил Григорьевич, Клюшников Владимир Викторович, Карпов Юрий Алексеевич, Бенц Жан Люк Марк Фернанд, ,Арустамов Владимир Ромеович
В голосовании не принимали участие: Гаринуа Мишель Пьер, Барто Георгий Юлианович
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет;
Решение принято единогласно всеми незаинтересованными членами Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По Вопросу № 1. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договоров поручительства № 211500/0230-8/4 от 13.01.2022 года ,№ 211500/0231-8/4 от 13.01.2022 года, которые заключены в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 211500/0230 от 14 декабря 2021 года, № 211500/0231 от 14 декабря 2021 года заключенные между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» (далее – Сделка).
Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договоров поручительства № 211500/0230-8/4 от 13.01.2022 года ,№ 211500/0231-8/4 от 13.01.2022 года, которые заключены в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 211500/0230 от 14 декабря 2021 года, № 211500/0231 от 14 декабря 2021 года заключенные между АО «Россельхозбанк» и ОАО «Студенецкий мукомольный завод» (далее – Сделка) на следующих условиях:
Вид сделкиКредитная линия с лимитом выдачи.Кредитная линия с лимитом выдачи.
Целевое использованиеПополнения оборотных средств, в т.ч. на приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян;
- посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов;
-запасных частей для ремонта газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
-оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);Пополнения оборотных средств, в т.ч. на приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян;
- посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов;
-запасных частей для ремонта газопоршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
-оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);
Сумма сделки, валюта сделки400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.
Срок Кредита / Кредитной линии До 12 месяцев.До 12 месяцев.
Срок траншаДо 12 месяцев.До 12 месяцев.
График и порядок погашения основного долга/льготный период12.12.2022г.- 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей 00 копеек.12.12.2022г.- 200 000 000 (Двести миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставкане более 12%не более 12%
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.Ежемесячно.
Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии 0,16 % годовых от суммы неиспользованного остатка лимита кредитования.0,16 % годовых от суммы неиспользованного остатка лимита кредитования.
Размер и порядок взимания комиссионного вознагражденияИные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения кредитной сделки/ дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к договору об открытии кредитной линии/ подписания (акцепта) Банком заявления Заемщика на предоставление кредитных средств (транша) (в случае установления в рамках открываемой кредитной линии процентной ставки по каждому траншу индивидуально).Иные комиссии – в соответствии с Тарифами комиссионного вознаграждения на услуги АО «Россельхозбанк» юридическим лицам, субъектам Российской Федерации, муниципальным образованиям, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – Тарифы Банка), действующими на дату заключения кредитной сделки/ дополнительного соглашения о предоставлении очередного транша к договору об открытии кредитной линии/ подписания (акцепта) Банком заявления Заемщика на предоставление кредитных средств (транша) (в случае установления в рамках открываемой кредитной линии процентной ставки по каждому траншу индивидуально).
Уполномочить на подписание вышеуказанной сделки Генерального Директора ПАО «ДСЗ» - Арустамов Владимира Ромеовича или иное лицо, действующее по доверенности.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 января 2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 января 2022 года, Протокол № б/н.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: 3.1.Председатель совета директоров ПАО «ДСЗ» Барто Г. Ю.
3.2. Дата: 31.01.2022