Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДСЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.4. ОГРН эмитента: 1024800567153
1.5. ИНН эмитента: 4804000086
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 60116-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.04.2021
2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: очное собрание (совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод" для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
3. Дата, время проведения Общего собрания участников (акционеров) эмитента:
«29» апреля 2021 года с 11:45 до 12:20 (по московскому времени).
4. Место проведения Общего собрания участников (акционеров) эмитента: РФ, Ж/д._станция Плавица, Добринский район, Липецкая область, административный корпус ПАО «ДСЗ» (актовый зал)
Председатель внеочередного Общего собрания акционеров Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод": Арустамов В.Р. – генеральный директор ПАО «ДСЗ».
Председатель совета директоров Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"– Барто Георгий Юлианович.
Секретарь внеочередного Общего собрания акционеров Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод": Гулевич С.В.
Счетная комиссия: функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества АО «Агентство «Региональный независимый регистратор»
5. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее число голосов, Число голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 26 363 636.
Число голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в общем собрании по вопросу № 1 повестки дня: 25 469 561.
Общее собрание акционеров Общества правомочно по вопросам повестки дня № 1 (имеется кворум 96.6087%)
В соответствии с п.4.24 и п.4.39 Положения №660-П «Об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 года.
6. Повестка дня внеочередного Общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О последующем одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность договора поручительства № 210300/0011-8/2 от 19.02.2021 года заключенного между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 210300/0011 от 27.01.2021 года между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью "Успенский Агропромсоюз".
7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По 1 вопросу повестки дня собрания:
За: 25 469 561 (100.0000%), в том числе незаинтересованных 922 727 (100.0000%),
Против: 0 (0.0000%); в том числе незаинтересованных 0 (0.0000%);
Воздержался: 0 (0,0000%); в том числе незаинтересованных 0 (0,0000%);
Недействительные и не подсчитанные: 0 (0,0000%); в том числе незаинтересованных 0 (0,0000%);
Не голосовали: 0 (0,0000%), в том числе незаинтересованных: 0 (0,0000%),
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, и п.5 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность договор поручительства № 210300/0011-8/2 от 19.02.2021 года заключенного между ПАО «ДСЗ» (Поручитель) и АО «Россельхозбанк», который заключен в целях обеспечения обязательств по договору кредитной линии № 210300/0011 от 27.01.2021 года между АО «Россельхозбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Успенский Агропромсоюз» на следующих условиях:
1)сумма – не более 365 000 000 (Триста шестьдесят пять миллионов) рублей;
2)срок - до 12 месяцев (включительно);
3)Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых; увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 90% размера Ключевой ставки Банка России, действующую на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке». В случае изменения величины Ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется с даты, следующей за датой принятия Банком России решения об изменении величины Ключевой ставки на соответствующую величину изменения Ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 9% годовых
4) целевое использование – Приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала.
Иные условия содержаться в Договоре поручительства юридического лица № 210300/0011-8/2 от 19.02.2021 года, заключенного между ПАО «ДСЗ» и АО «Россельсохбанк».
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз».
8. В соответствии с п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации функции счетной комиссии общего собрания Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод" выполнялись регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров – Акционерным обществом «Агентство «Региональный независимый регистратор» (место нахождения и адрес: 398017, г. Липецк, ул. 9 Мая, 10Б. Тел. (4742)44-30-95) ИНН: 7107039003; ОГРН:1027100964527 Телефон/факс: (4742) 443-095, 443-164; электронная почта: info@a-rnr.ru; сайт: www.a-rnr.ru; Лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг: №042-13984-000001 от 29.11.2002г., выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия, в лице Рудневой С.С.
9. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по состоянию на 06.04.2021 года.
10. Дата составления и номер протокола внеочередного общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 апреля 2021 года, № б/н.
11. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Внеочередного общего собрания ПАО "ДСЗ" Арустамов В.Р.
3.2. Дата: 30.04.2021