Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Киров"
: АО "Газпром газораспределение Киров"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Кировская область, г.Киров, ул.Пугачева, 4
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024301312881
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4346006589
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11169-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4346006589/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.10.2023
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Форма проведения заседания Совета директоров – заочное голосование.
Приняли участие в заседании 7 (Семь) из 7 (Семи) членов Совета директоров. Кворум заседания Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Результаты голосования по п.1.1.1. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п. 1.1.2. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п.1.2.1. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п. 1.2.2. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По п.1.1.1. вопроса 1 повестки дня:
1.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения от 12.09.2023 № 5/23 (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к договору займа от 15.05.2017 № 6-600/17, заключенному между АО «Газпром газораспределение Киров» (Займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик) в размере 857 980 000 (Восемьсот пятьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Процентная ставка по Договору в соответствии со статьей 269 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 80 % от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату предоставления Транша.
По п.1.1.2. вопроса 1 повестки дня:
1.1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение от 12.09.2023 № 5/23 (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к договору займа от 15.05.2017 № 6-600/17 на следующих условиях:
- стороны: АО «Газпром газораспределение Киров» (Займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик).
- предмет: изложить абзац первый пункта 1.1 Договора в следующей редакции: «1.1. По настоящему Договору Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере 857 980 000 (Восемьсот пятьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек (далее – «Сумму Займа»/«Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить проценты за пользование Займом в размере и в порядке, обусловленных Договором.».
? цена: сумма займа составляет 857 980 000 (Восемьсот пятьдесят семь миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Процентная ставка по Договору в соответствии со статьей 269 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 80 % от ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату предоставления Транша.
? срок: соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами.
? лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз.
? основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковыми: ООО «Газпром межрегионгаз» является стороной в сделке, а также лицом, косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Киров».
По п.1.2.1. вопроса 1 повестки дня:
1.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения от 14.04.2023 № 2-Э/23-331-ОКС (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к агентскому договору от 10.08.2022 № АГ-06-244-2022/22-660-ОКС между ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Агент) в размере 61 959 143 (Шестьдесят один миллион девятьсот пятьдесят девять тысяч сто сорок три) рубля 82 копейки, кроме того НДС, за весь период действия договора.
По п.1.2.2. вопроса 1 повестки дня:
1.2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительное соглашение от 14.04.2023 № 2-Э/23-331-ОКС (далее – дополнительное соглашение, приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к агентскому договору от 10.08.2022 № АГ-06-244-2022/22-660-ОКС на следующих условиях:
- стороны: ООО «Газпром газификация» (Принципал), АО «Газпром газораспределение Киров» (Агент);
- предмет: изменение размера вознаграждения (стоимости услуг) Агента и состава инвестиционных проектов.
Дополнительным соглашением предусмотрено дополнить Перечень Инвестиционных проектов (Приложение № 1 к Договору) следующими объектами:
- Межпоселковый газопровод от ГРС Марийский НПЗ до пгт Килемары Республики Марий Эл. Этап 2 Строительство межпоселкового газопровода от границы Республики Марий Эл до пгт Санчурск Кировской области
(43/20174-1);
- Межпоселковый газопровод от ГРС Марийский НПЗ до пгт Килемары Республики Марий Эл. Этап 3 Строительство межпоселкового газопровода от пгт Санчурск Кировской области до границы Республики Марий Эл
(43/20175-1);
- Газопровод межпоселковый от газопровода пгт Кумены - п. Вичевщина до д. Плотники Куменского района Кировской области (43/1677-2);
- Газопровод межпоселковый от с. Буйское до с. Байса с отводом на починок Лебедевский и отключающими устройствами на д. Мазары, починок Тарасовский, починок Кургановский Уржумского района Кировской области (43/1675-2);
- Газопровод межпоселковый от газопровода на с. Рождественское до д. Табеково Уржумского района Кировской области (43/1676-2);
- Газопровод межпоселковый от п. Зеленый на д. Брагичи -с. Монастырщина- с отводом на с. Пищалье с отключающими устройствами на п. Быстряги, д. Тарасовы и д. Храмые Оричевского района Кировской области (43/1670-2);
- Газопровод межпоселковый от с. Бобино на д. Сапожнята с отводом на д. Вотское с отключающими устройствами на д. Косолаповы, д. Семёновы Слободского района Кировской области (43/1668-2);
- Газопровод межпоселковый от пгт Мурыгино на с. Медяны - д. Подгорцы - с. Загарье Юрьянского района Кировской области (43/1636-2);
- Газопровод межпоселковый от г. Белая Холуница - на д. Федосята -
п. Климковка с отключающим устройством на д. Ракалово Белохолуницкого района Кировской области (43/1678-2);
- Газопровод межпоселковый к д. Барановщина, с. Соколово Немского района Кировской области (43/1671-2);
- Газопровод межпоселковый от газопровода г. Омутнинск - с. Залазна на п. Белореченск Омутнинского района Кировской области (43/1672-2);
- Газопровод межпоселковый от газопровода ГРС Лазарево – с. Шурма до д. Тюм-Тюм Уржумского района Кировской области (43/1673-2);
- Газопровод межпоселковый от газопровода ГРС Суна - с. Верхосунье до д. Жабриевская - д. Гари с отключающим устройством на д. Дворища Сунского района Кировской области (43/1674-2);
- цена (стоимость вознаграждения Агента и стоимость услуг Агента):
61 959 143 (Шестьдесят один миллион девятьсот пятьдесят девять тысяч сто сорок три) рубля 82 копейки, кроме того НДС, за весь период действия договора, из расчета:
- стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на проектирование объектов, в размере 1 166 553 (Один миллион сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 44 копейки, кроме того НДС;
- стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на строительство и сдачу объектов в эксплуатацию, в размере 19 594 338 (Девятнадцать миллионов пятьсот девяносто четыре тысячи триста тридцать восемь) рублей 36 копеек, кроме того НДС;
- стоимости услуг Агента за ведение строительного контроля в размере 40 658 252 (Сорок миллионов шестьсот пятьдесят восемь тысяч двести пятьдесят два) рубля 02 копейки, кроме того НДС;
- стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на регистрацию права собственности, в размере 540 000 (Пятьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек, кроме того НДС;
- срок: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз».
- основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» является контролирующим лицом ООО «Газпром газификация» и косвенно контролирующим лицом АО «Газпром газораспределение Киров» (стороны сделки).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 16 октября 2023 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 16.10.2023 № 06/2023-2024.
2.4. Идентификационные признаки ценных бумаг: обыкновенные акции, государственный регистрационный номер – 1-01-11169-E, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 15.09.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0B9SG7, код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "Газпром газораспределение Киров"
__________________ Чиликин А.Ю.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 16.10.2023г. М.П.