Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Киров"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Кировская область, г.Киров, ул.Пугачева, 4
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024301312881
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4346006589
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11169-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4346006589/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.01.2024
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Форма проведения заседания Совета директоров – заочное голосование.
Приняли участие в заседании 7 (Семь) из 7 (Семи) членов Совета директоров. Кворум заседания Совета директоров имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
Результаты голосования по п. 13.1.1. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п. 13.1.2. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п. 13.2.1. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
Результаты голосования по п.13.2.2. вопроса повестки дня:
«ЗА» - 7 (Семь) голосов (Ю.В. Пахомовский, О.В. Прохорова В.В. Власенко, А.А. Дудкин, Д.Г. Селезнев, В.Г. Харченко, В.А. Климентовский), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
13.1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора подряда на проектно-изыскательские работы от 20.07.2023 № 80000.351.053/5/23-862-ОКС (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества) между ООО «Газпром проектирование» (Заказчик) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Подрядчик) в размере 243 482 223 (Двести сорок три миллиона четыреста восемьдесят две тысячи двести двадцать три) руб. 39 коп., кроме того НДС.
13.1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор подряда на проектно-изыскательские работы от 20.07.2023 № 80000.351.053/5/23-862-ОКС (далее – Договор, приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров Общества) на следующих условиях:
- стороны: ООО «Газпром проектирование» (Заказчик) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Подрядчик);
- предмет: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить предусмотренные Договором Работы, обеспечить получение положительного заключения ГЭ и/или иных видов экспертиз по поручению Заказчика, согласований (в том числе ПАО «Газпром» (при необходимости) в отношении Проектной документации и результатов Инженерных изысканий, Сметной документации по объектам Кировской области, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить выполненные надлежащим образом и принятые Работы в предусмотренном Договором порядке;
- цена: 243 482 223 (Двести сорок три миллиона четыреста восемьдесят две тысячи двести двадцать три) руб. 39 коп., кроме того НДС 48 696 444 (Сорок восемь миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч четыреста сорок четыре) руб. 68 коп. Всего 292 178 668 (Двести девяносто два миллиона сто семьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят восемь) руб. 07 коп.;
- сроки выполнения работ: сроки начала и окончания выполнения работ по каждому из объектов определяются в Приложении №1 к Договору (Стоимость ПИР и календарный план на выполнение ПИР по программе газификации регионов РФ);
- срок: Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств;
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ПАО «Газпром»;
- основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ПАО «Газпром» является лицом, контролирующим ООО «Газпром проектирование» и косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Киров» - стороны сделки.
13.2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения от 18.08.2023 №3-Э/23-998-ОКС (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к агентскому договору от 10.08.2022 № АГ-06-244-2022/22-660-ОКС между ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Агент) в размере 96 687 171 (Девяносто шесть миллионов шестьсот восемьдесят семь тысяч сто семьдесят один) руб. 30 коп., кроме того НДС, за весь период действия договора.
13.2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение от 18.08.2023 №3-Э/23-998-ОКС (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров Общества) к агентскому договору от 10.08.2022 № АГ-06-244/2022/22-660-ОКС (далее – Договор) на следующих условиях:
- стороны: ООО «Газпром газификация» (Принципал) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Агент);
- предмет: изменение размера вознаграждения (стоимости услуг) Агента и состава инвестиционных проектов.
Дополнительным соглашением № 3-Э предусмотрено:
1. Дополнить Перечень Инвестиционных проектов (Приложение № 1 к Договору) следующими объектами:
• Газопровод межпоселковый к дер. Нижние Малюганы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20525-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Солоково Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20526-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Башланы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20527-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Ванихинцы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20528-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Сметанники Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20529-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Ложкины Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20530-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Пронькинцы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20531-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Васькинцы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20532-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Звени Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20533-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Ермолинцы Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20534-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Жуки и дер. Большая Рябовщина Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20535-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Пестеры Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20536-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Рыловщина Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20537-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Ардашиха Куменского муниципального района Кировской области (43/20538-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Лебяжье Лебяжского муниципального округа Кировской области (43/20539-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Акбатырево Малмыжского муниципального района Кировской области (43/20540-1);
• Газопровод межпоселковый к с. Ральники, дер. Пивоварово, дер. Порез, дер. Пукшинерь и дер. Марьял Малмыжского муниципального района Кировской области (43/20541-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Шипицыны Оричевского муниципального района Кировской области (43/20542-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Семеновы Слободского муниципального района Кировской области (43/20543-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Баташи Слободского муниципального района Кировской области (43/20544-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Нижние Булдаки Слободского муниципального района Кировской области (43/20545-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Бакули Слободского муниципального района Кировской области (43/20546-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Ситники и дер. Зотовы Слободского муниципального района Кировской области (43/20547-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Родионово Слободского муниципального района Кировской области (43/20548-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Арбаж Арбажского муниципального округа Кировской области (43/20549-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Кикнур Кикнурского муниципального округа Кировской области (43/20550-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Пижанка Пижанского муниципального округа Кировской области (43/20551-1);
• Газопровод межпоселковый к г. Советск Советского муниципального района Кировской области (43/20552-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Тужа Тужинского муниципального района Кировской области (43/20553-1);
• Газопровод межпоселковый к г. Яранск Яранского муниципального района Кировской области (43/20554-1);
• Газопровод межпоселковый к пгт Кильмезь Кильмезского муниципального района Кировской области (43/20555-1);
• Газопровод межпоселковый к дер. Рублево Кирово-Чепецкого муниципального района Кировской области (43/20558-1).
2. Исключить из Перечня Инвестиционных проектов (Приложение № 1 к Договору) следующий объект:
• Газопровод межпоселковый к д. Симаки Кирово-Чепецкого района Кировской области (43/1696-1).
- цена: 96 687 171 (Девяносто шесть миллионов шестьсот восемьдесят семь тысяч сто семьдесят один) рубль 30 копеек, кроме того НДС, за весь период действия договора, из расчета:
стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на проектирование объектов, в размере 3 202 775 (Три миллиона двести две тысячи семьсот семьдесят пять) руб. 35 коп., кроме того НДС;
стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на строительство и сдачу объектов в эксплуатацию, в размере 30 247 583 (Тридцать миллионов двести сорок семь тысяч пятьсот восемьдесят три) руб. 45 коп., кроме того НДС;
стоимости услуг Агента за ведение строительного контроля в размере 62 076 812 (Шестьдесят два миллиона семьдесят шесть тысяч восемьсот двенадцать) руб. 50 коп., кроме того НДС;
стоимости вознаграждения Агента за услуги, направленные на регистрацию права собственности, в размере 1 160 000 (Один миллион сто шестьдесят тысяч) руб. 00 коп., кроме того НДС.
- срок: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств;
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
- основание, по которому лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» является лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» и косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Киров» - стороны сделки.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 16 января 2024 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 16.01.2024 № 14/2023-2024.
2.4. Идентификационные признаки ценных бумаг: обыкновенные акции, государственный регистрационный номер – 1-01-11169-E, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 15.09.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0B9SG7, код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "Газпром газораспределение Киров"
__________________ Чиликин А.Ю.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 16.01.2024г. М.П.