О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Киров": АО "Газпром газораспределение Киров"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Кировская область, г.Киров, ул.Пугачева, 4
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024301312881
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4346006589
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11169-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4346006589/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение) – эмитент - АО «Газпром газораспределение Киров».
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: договора беспроцентного целевого займа от 19.12.2023 № ЗМ-02-1328/2023.
Предмет договора:
Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере, не превышающем 900 022 583 (Девятьсот миллионов двадцать две тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля 85 копеек (далее – Сумма займа), а Заемщик возвратить предоставленную сумму займа в полном объеме в срок до 31.03.2071 года. Сумма займа НДС не облагается.
Сумма займа (транши) используется Заемщиком в целях проектирования и строительства распределительных (внутрипоселковых) газопроводов, указанных в Приложении № 1 к Договору «Перечень объектов».
Сумма займа (транши) используется Заемщиком в целях реализации мероприятий (по строительству каждого Объекта в отдельности) в объеме фактически полученных Заемщиком денежных средств, который не может превышать объем денежных средств по каждому Объекту, согласованный Сторонами в Приложении № 1 к Договору «Перечень объектов». Заемщик обязан использовать денежные средства соответствующего транша Суммы займа исключительно на те цели (Объект), для реализации которых он предоставлен по заявке.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Заемщик обязан использовать Сумму займа (транши) строго по целевому назначению (пункт 1.2 Договора).
Заемщик ежегодно, начиная с года, следующего за годом, в котором Заемщик ввел в эксплуатацию первый Объект строительства, построенный за счёт средств Займодавца, обязан в срок до 15 числа месяца, следующего за окончанием отчетного года (Отчетный год – год, в котором начислена сумма амортизационных отчислений), направлять Сводный отчет о возврате займа по форме Приложения № 3 к Договору «Сводный отчет о возврате займа» с приложением подтверждающих документов в виде электронных копий в формате pdf с разрешением не менее 200 точек на дюйм на электронном носителе (представляется при отсутствии электронного документооборота между Сторонами), а также дополнительно в редактируемом формате xls на адрес электронной почты zaim_vpg@eoggazprom.ru.
В течение действия Договора Заемщик обязан по требованию Займодавца в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения требования Займодавца предоставить последнему информацию о ходе проектирования и строительства Объектов с приложением копий заключенных договоров. Займодавец по отдельному запросу вправе запросить иные подтверждающие документы, связанные с реализацией строительства объектов и целевым использованием Суммы займа (траншей). В случае непредставления указанной информации Займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения Договора, потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы займа.
Заемщик ежегодно, начиная с года, следующего за годом, в котором Заемщик ввел в эксплуатацию первый Объект строительства, построенный за счёт средств Займодавца, осуществляет возврат Суммы займа по Договору. Сумма возврата Заемщиком денежных средств по Договору в году (далее – Отчетный период), следующем за Отчетным годом, определяется как сумма амортизационных отчислений по Объектам, начисленная в Отчетном году по данным бухгалтерского учета Заемщика. Сумма возврата денежных средств в Отчетном периоде за Отчетный год устанавливается в соответствии с направляемым в адрес Займодавца в срок до 15 числа месяца, следующего за окончанием Отчетного года, Сводным отчетом о возврате займа по форме Приложения № 3 к Договору «Сводный отчет о возврате займа», содержащим сведения о произведенных амортизационных отчислениях по определенным настоящим пунктом Договора Объектам с даты начала амортизации по дату ее окончания в соответствии с установленными сроками полезного использования Объектов.
Срок перечисления Заемщиком денежных средств Займодавцу в Отчетном периоде - не позднее 60 календарных дней после окончания Отчетного года.
Стороны ежегодно, не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за Отчетным годом, а также по требованию одной из Сторон, оформляют акт сверки взаиморасчетов.
Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа по каждому Объекту в полном объеме не позднее 60 календарных дней после года, в котором завершилось начисление амортизации по соответствующему Объекту в соответствии с установленными сроками полезного использования по данным бухгалтерского учета, но не позднее 31.03.2071 года.
Факт исполнения Заемщиком обязательств по возврату Суммы займа подтверждается зачислением на расчетный счет Займодавца Суммы займа в размере, указанном в пункте 1.1 Договора, в полном объеме.
Заемщик обязан извещать Займодавца обо всех обстоятельствах, способных повлиять на своевременное погашение займа, не позднее следующего за возникновением таких обстоятельств дня.
Заемщик вправе возвратить Сумму займа Займодавцу досрочно.
В целях уведомления Заказчика о начале эксплуатации Объекта, Заемщик в течение 3 (трех) рабочих дней с даты утверждения Акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (форма КС-14) (далее – Акт по форме КС-14) обязан предоставить Займодавцу копию Акта по форме КС-14, заверенную уполномоченным представителем Заемщика.
В случае использования Суммы займа (траншей) на оплату товаров, работ, услуг, подлежащих налогообложению налогом на добавленную стоимость (далее - НДС), Заемщик обязан осуществить возврат из бюджета сумм НДС, уплаченных по расходам, источником для покрытия которых являлись суммы займа, перечисленных Займодавцем по Договору, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, и использовать возвращенные суммы НДС на финансирование Объектов.
В случае размещения Заемщиком средств, полученных от Займодавца по Договору, на депозитных счетах, выдачи займов (включая кэш-пул), полученные проценты используются Заемщиком в качестве источника для финансирования Объектов.
Займодавец после получения письменной заявки Заемщика, по форме согласно Приложению № 2 «Заявка на предоставление займа» к Договору, вправе отказать Заемщику в предоставлении займа в случае отсутствия источника финансирования.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
стороны по сделке: ООО «Газпром газификация» (Займодавец) и АО «Газпром газораспределение Киров» (Заемщик);
выгодоприобретатель по сделке – отсутствует.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Срок возврата суммы финансирования: до 31.03.2071
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 900 022 583 (Девятьсот миллионов двадцать две тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля 85 копеек. На Сумму займа проценты не начисляются и не уплачиваются.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): цена сделки составляет 9,23% балансовой стоимости активов эмите
нта. У АО «Газпром газораспределение Киров» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): у АО «Газпром газораспределение Киров» отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности. По состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость активов эмитента составляет 9 74
9 786 000,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 19.12.2023.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз», место нахождения – 197110, город Санкт-Петербург, наб. Адмирала Лазарева, д.24, лит. А; ООО «Газпром межрегионгаз» яв
ляется лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» и косвенно контролирующим эмитента; доля косвенного участия ООО «Газпром межрегионгаз» в уставном капитале АО «Газпром газораспределение Киров» составляет – 74,9%; доля участия ООО «Газпром межрегионгаз» в уставном капитале ООО «Газпром газификация» составляет - 99%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки: решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров эмитента – Протокол от 12.12.2023 №12/2023-2024;
2.13. Идентификационные признаки ценных бумаг: обыкновенные акции, государственный регистрационный номер – 1-01-11169-E, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 15.09.1995, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0B9SG7, код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "Газпром газораспределение Киров"
__________________ Чиликин А.Ю.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 19.12.2023г. М.П.