Сообщение о существенном факте
«Об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Aкционерное общество Холдинговая компания «Новотранс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 670000, Российская Федерация, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д. 19Б, помещ. 27
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1064205128745
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 4205119220
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12414-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4205119220
https://novotrans.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 04.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:
Принятие Эмитентом решений о параметрах размещения, в том числе о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, о цене размещения Биржевых облигаций, о порядке размещения Биржевых облигаций и сроке для заключения предварительных договоров с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащими обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах участником организованных торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых Биржевых облигаций.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица:
Событие (действие) не имеет отношение к третьему лицу.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица:
Решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором АО ХК «Новотранс» 04 марта 2024 года, приказ от 04 марта 2024 года №ПРК-240304-01/ХК.
Содержание принятых решений:
«В целях осуществления размещения биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001P-05, размещаемых по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-12414-F-001P-02E от 29 октября 2019 года (далее – «Программа»), регистрационный номер выпуска 4B02-05-12414-F-001P от «27» февраля 2024 года, (далее – «Биржевые облигации»):
1. Установить частичное досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента в дату окончания следующих купонных периодов в указанном проценте от номинальной стоимости Биржевых облигаций:
? номер купонного периода, в дату окончания которого Эмитент осуществляет частичное досрочное погашение номинальной стоимости Биржевой облигации – 11 (Одиннадцатый) купонный период, процент от номинальной стоимости одной Биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода, составляет 50,00% (Пятьдесят) процентов;
? номер купонного периода, в дату окончания которого Эмитент осуществляет частичное досрочное погашение номинальной стоимости Биржевой облигации – 12 (Двенадцатый) купонный период, процент от номинальной стоимости одной Биржевой облигации, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода, составляет 50% (Пятьдесят) процентов;
Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в порядке, установленном в пунктах 9.5.2.2 Программы, а также в пункте 5.6.2 решения о выпуске Биржевых облигаций.
2. Цена размещения Биржевых облигаций устанавливается равной 100,00% (Ста процентам) от номинальной стоимости Биржевой облигации, что составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей Российской Федерации за одну Биржевую облигацию. Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при совершении сделки купли - продажи Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям, определяемый по формуле, установленной в п. 18 Программы.
3. Установить, что размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны приобретателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и процентной ставке по первому купону, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных п.8 Программы (далее - «Формирование книги заявок»).
4. Установить, что при размещении Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок Эмитент заключает в порядке, установленном п.8 Программы, предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах участником организованных торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг (далее – «Предварительные договоры»).
5. Утвердить форму приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров в отношении Биржевых облигаций (Приложение №1 к Приказу).
6. Утвердить форму оферты от потенциального приобретателя с предложением заключить Предварительный договор (Приложение №2 к Приказу).
7. Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры начинается в 11:00 московского времени «05» марта 2024 г. и заканчивается в 15:00 московского времени «05» марта 2024 г.
8. Контроль выполнения настоящего приказа оставляю за собой.
Генеральный директор Акционерного общества
Холдинговая компания «Новотранс» К.А. Гончаров
Приложение №1
К Приказу
№ПРК-240304-01/ХК от «04» марта 2024 года
ПРИГЛАШЕНИЕ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ ДОГОВОРОВ, В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМИ ПОТЕНЦИАЛЬНЫЙ ПРИОБРЕТАТЕЛЬ (ИНВЕСТОР) И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВОТРАНС» (ЭМИТЕНТ) ОБЯЗУЮТСЯ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНЫЕ ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
Участие в размещении биржевых облигаций
Aкционерное общество Холдинговая компания «Новотранс»
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4205119220 (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ
Ни Публичное акционерное общество Банк Синара (далее – Андеррайтер), ни Aкционерное общество Холдинговая компания «Новотранс» (далее – «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит неполную и ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Aкционерного общества Холдинговая компания «Новотранс». Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
настоящим информируем Вас о возможности принять участие в размещении биржевых облигаций Aкционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001P-05 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-12414-F-001P-02E от 29 октября 2019 года, регистрационный номер выпуска 4B02-05-12414-F-001P от «27» февраля 2024 года (далее – «Биржевые облигации»).
Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций с использованием системы торгов ПАО Московская Биржа. Биржевые облигации могут быть оплачены только денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичном порядке.
Дата начала размещения устанавливается (определяется) решением уполномоченного органа управления Эмитента. С Программой и решением о выпуске Биржевых облигаций (далее – «Эмиссионные документы») можно ознакомиться на странице в сети Интернет по адресу: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4205119220.
Профессиональным участником рынка ценных бумаг, оказывающим Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций (заключению сделок по продаже Биржевых облигаций за счет Эмитента их первым приобретателям), является Публичное акционерное общество Банк Синара (место нахождения г. Екатеринбург, ОГРН 1026600000460, лицензия на осуществление брокерской деятельности № 065-08840-100000 от 12 января 2006 года), далее по тексту – «Андеррайтер».
Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
В случае Вашей заинтересованности Вы можете принять участие в размещении Биржевых облигаций, сделав в установленном ниже порядке предложение (оферту) о заключении Предварительного договора о покупке Вами Биржевых облигаций по установленной форме (далее – «Предложение»), указав при этом максимальную сумму, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации, минимальную ставку купона на первый купонный период по Биржевым облигациям, при которой Вы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный для Вас способ получения акцепта.
Предложение является Вашей офертой заключить Предварительный договор, как этот термин определен в п.8 Программы.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций Эмитент рассматривает только те Предложения, которые были составлены надлежащим образом по установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили в порядке и с соблюдением условий, изложенных в настоящем Приглашении.
Предложения (оферты) заключить Предварительные договоры направляются в следующем порядке:
? оригиналы оферт от потенциальных приобретателей (инвесторов) на заключение Предварительных договоров должны быть направлены в адрес Публичного акционерного общества Банк Синара: Россия, Москва, 105064, Земляной вал, дом 9, IV блок, 7 этаж, тел.+7 495 771-7095, доб. 65505, вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии;
? копии оферт потенциальных приобретателей (инвесторов) на заключение Предварительных договоров должны быть направлены в ПАО Банк Синара, вниманию Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии, e-mail: dcm@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru;
Предложение, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью (при наличии).
Предложения должны быть направлены в срок с 11:00 по московскому времени 05 марта 2024 года (далее – «Время открытия книги») и заканчивается в 15:00 по московскому времени 05 марта 2024 года (далее – «Время закрытия книги»).
Указанные выше оферты потенциальных приобретателей с предложением заключить Предварительные договоры не могут быть отозваны после наступления Времени закрытия книги.
Первоначально установленная решением Эмитента дата и/или время окончания срока для направления оферт от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров может быть изменена решением Эмитента.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер, не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения уполномоченным органом управления Эмитента величины процентной ставки на первый купонный период по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения. Только в случае, если Эмитентом будет принято решение об акцепте Вашего Предложения, Эмитент и Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам с курьером, заказным письмом с уведомлением, по факсу или по электронной почте, указанным Вами в Предложении о покупке, письменное уведомление об акцепте Вашего Предложения о покупке (далее – «Уведомление об акцепте»).
В случае направления Уведомления об акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае, если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения, или по нему не будет принято какое-либо решение, ни Андеррайтер, ни Эмитент не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения означает заключение между Вами и Эмитентом Предварительного договора, в соответствии с которыми Вы и Эмитент (через Андеррайтера) обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций (далее – «Основной договор») на следующих условиях: Эмитент обязуется продать Вам, а Вы обязуетесь приобрести у Эмитента (через Андеррайтера) и оплатить Биржевые облигации в количестве, по цене размещения и со ставкой по первому купону, указанной в Уведомлении об акцепте. При этом количество Биржевых облигаций, указанное в Уведомлении об акцепте, будет зависеть от величины процентной ставки по первому купону и рыночного спроса на Биржевые облигации. Ваше Предложение может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше Предложение будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным только в отношении такой части Вашего Предложения, которая будет указана в Уведомлении об акцепте. Поряд
ок заключения Основного договора, порядок размещения Биржевых облигаций, дата начала размещения Биржевых облигаций, цена размещения Биржевых облигаций и порядок проведения расчетов устанавливаются (определяются) в соответствии с Эмиссионными документами.
Настоящее сообщение, Предложение и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы и Московской области.
Генеральный директор Aкционерного общества
Холдинговая компания «Новотранс» К.А. Гончаров
?
Приложение №2
К Приказу
№ ПРК-240304-01/ХК от «04» марта 2024 года
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА/БРОКЕРА]
Дата:
В ПАО Банк Синара
Вниманию: Кафиатуллина Рустема, Кветной Марии
e-mail: dcm@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении биржевых облигаций Aкционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001P-05 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-12414-F-001P-02E от 29 октября 2019 года, регистрационный номер выпуска 4B02-05-12414-F-001P от «27» февраля 2024 года (далее – «Биржевые облигации»).
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы, [для Участников торгов - потенциальных приобретателей: пожалуйста, укажите свое полное наименование]/[для потенциальных приобретателей, действующих через Брокера: пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального приобретателя и наименование его брокера], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у ПАО Банк Синара, оказывающего услуги по размещению Биржевых облигаций и действующего по поручению и за счет Эмитента Биржевых облигаций, в соответствии с Эмиссионными документами на следующих условиях:
? Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (рубли РФ)*: [пожалуйста, укажите]
? Минимальная ставка купона по Биржевым облигациям, при которой мы готовы приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму (в % годовых): [пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [для потенциальных приобретателей, действующих через Брокера по поручению: пожалуйста, укажите полное наименование (ФИО) потенциального приобретателя]/ [для Покупателей, работающих через Брокера: пожалуйста, укажите свое наименование/ наименование Брокера].
Настоящая оферта действительна до Даты начала размещения включительно.
В случае акцепта, просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса].
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
* Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.»
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг:
биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии 001Р-05, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-12414-F-001P-02E от 29.10.2019, регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-05-12414-F-001P от 27.02.2024, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107W06 , международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBXUXB, (ранее также – «Биржевые облигации»).
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия):
Решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором АО ХК «НОВОТРАНС» 04 марта 2024 года Событие (действие) не имеет отношение к третьему лицу.
3. Подпись
3.1. Уполномоченное лицо __________________ Е.В. Бухарин
(подпись)
3.2. Дата «04» марта 2024 г.