Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания Публичное акционерное общество Юнайтед Медикал Груп
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 236004, Калининградская обл, г.о. город Калининград, г Калининград, ул Октябрьская, д. 71-73
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1233900014985
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3900020125
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16774-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39022
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Всего участвовало в заседании 5 из 5 членов совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о корпоративном секретаре МКПАО ЮМГ».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров МКПАО ЮМГ».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о комитете по аудиту при Совете директоров МКПАО ЮМГ».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о внутреннем аудите МКПАО ЮМГ».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 10 повестки дня заседания Совета директоров: «Об утверждении Положения о дивидендной политике МКПАО ЮМГ».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
Результаты голосования по вопросу № 12 повестки дня заседания Совета директоров: «Об одобрении существенных сделок Общества, а именно Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках и Новационный акт, относящийся к Валютным операциям».
«ЗА»- 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение по вопросу повестки дня принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
По вопросу № 3 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о корпоративном секретаре МКПАО ЮМГ».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.59 действующего Устава Общества утвердить Положение о корпоративном секретаре МКПАО ЮМГ.
По вопросу № 5 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров МКПАО ЮМГ».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.32 действующего Устава Общества утвердить Положение о комитете по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров МКПАО ЮМГ.
По вопросу № 7 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о комитете по аудиту при Совете директоров МКПАО ЮМГ».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.32 действующего Устава Общества утвердить Положение о комитете по аудиту при Совете директоров МКПАО ЮМГ.
По вопросу № 8 повестки дня заседания Совета директоров: «Утверждение Положения о внутреннем аудите МКПАО ЮМГ».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.60 действующего Устава Общества утвердить Положение о внутреннем аудите МКПАО ЮМГ.
По вопросу № 10 повестки дня заседания Совета директоров: «Об утверждении Положения о дивидендной политике МКПАО ЮМГ».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.19 действующего Устава Общества утвердить Положение о дивидендной политике МКПАО ЮМГ.
По вопросу № 12 повестки дня заседания Совета директоров: «Об одобрении существенных сделок Общества, а именно Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках и Новационный акт, относящийся к Валютным операциям».
Принято решение: В соответствии с п. 23.1.18 действующего Устава Общества дать согласие (одобрить) на заключение следующих существенных сделок Общества, а также изменение указанных сделок:
• Проект Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках № 299-24_RIS, заключаемого между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк), отдельные условия которого определяются Примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г. (с учетом Изменений №1 от 14 декабря 2021 г.), разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, и опубликованными в сети Интернет на странице Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), с учетом изменений и дополнений, установленных в указанном соглашении (далее - «Генеральное соглашение RISDA»). Копия проекта Генерального соглашения RISDA прилагается в Приложении 1 к настоящему протоколу.
В отношении валютных обязательств в рамках Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках, Обществом и ПАО Сбербанк будут заключены Соглашения о зачете, согласно которым ПАО Сбербанк и Общество проведут зачеты соответствующих платежей по каждой из Сделок, уже приведенных в соответствие с положениями Генерального соглашения RISDA (согласно п. D условий Соглашения о новации, описанных ниже), с платежами по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7113 от 22.10.2019г, заключённому между ПАО Сбербанк и Обществом, содержащих следующие существенные условия:
(i) валюта обязательств – евро,
(ii) совокупная сумма обязательств Общества, подлежащих зачёту по всем Соглашениям о зачете, составляет не более 35 000 000 евро,
(iii) последняя дата зачёта для каждого из таких обязательств наступает не позже 30.10.2024г.
Проекта Соглашения о зачете прилагается в Приложении 2 к настоящему протоколу.
Любые иные условия указанных выше сделок единоличный исполнительный орган Общества, лицо, осуществляющее его полномочия, и (или) лицо, им уполномоченное, вправе определять по своему усмотрению.
• Проект Соглашения о новации (Новационный акт), относящегося к Валютным Сделкам (Deed of Novation relating to FX Transactions), заключаемого между Бертуана Лимитед (Bertouana Limited, компания, учрежденная и действующая в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, с регистрационным номером 1750258, как Первоначальная сторона Б), Обществом (как Новая сторона Б) и ПАО Сбербанк (как Оставшаяся Сторона А), проект которого отражен в Приложении 3 к настоящему Протоколу, согласно которому:
А. 28 мая 2019 года Оставшаяся Сторона А и Первоначальная Сторона Б заключили Генеральное соглашение ISDA и Приложение к Генеральному соглашению ISDA (вместе — «Генеральное соглашение ISDA»).
В. 28 мая 2020 года Оставшаяся Сторона А и Первоначальная Сторона Б совершили серию Валютных Сделок, подтвержденных подтверждением № [*] со всеми последующими изменениями и дополнениями (соответственно «Подтверждение» и «Сделки»), которые регулируются условиями Генерального соглашения ISDA.
С. Новая Сторона Б согласилась принять путем новации все права и обязанности Первоначальной Стороны Б по Сделкам, как это изложено в Соглашении о новации, относящемся к Валютным Сделкам (Deed of Novation relating to FX Transactions).
D. Немедленно после передачи всех прав и обязанностей по Сделкам от Первоначальной Стороны Б к Новой Стороне Б Оставшаяся Сторона А и Новая Сторона Б соглашаются внести изменения и переформулировать Подтверждения таким образом, чтобы Сделки стали регулироваться условиями Генерального соглашения RISDA.
E. Также в Соглашении о новации, относящемся к Валютным Сделкам (Deed of Novation relating to FX Transactions) изложены условия, на которых:
(i) Стороны соглашаются на передачу всех прав и обязанностей по Сделкам от Первоначальной Стороны Б к Новой Стороне Б; и
(ii) Оставшаяся Сторона А и Новая Сторона Б вносят изменения и переформулируют Подтверждение, чтобы привести Сделки в соответствие с положениями Генерального соглашения RISDA.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 01.03.2024
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 01.03.2024, протокол № 1.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Яновский
3.2. Дата 04.03.2024г.