Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания публичное акционерное общество "ЯНДЕКС"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 236006, Калининградская обл, г.о. город Калининград, г Калининград, б-р Солнечный, зд. 3, помещ. 6, офис 202
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1233900014699
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3900019850
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16777-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39059 ; https://yandex.e-disclosure.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.08.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: в заседании Совета директоров Международной компании публичного акционерного общества «ЯНДЕКС» (далее - МКПАО «ЯНДЕКС» или «Общество») приняли участие 9 (девять) из 9 (девяти) членов Совета директоров. Кворум имеется.
По вопросам № 1 - 19 повестки дня заседания Совета директоров решения приняты.
По вопросам № 5, 6, 7, 10, 12 и 16 повестки дня, указанным в пункте 2.2. ниже, проголосовали «ЗА» - единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
По вопросу № 5 повестки дня: О формировании рекомендаций по размеру дивидендов, выплачиваемых по акциям Общества, и порядку их выплаты.
Принятое решение:
Рекомендовать общему собранию акционеров Общества:
1. выплатить (объявить) дивиденды по обыкновенным акциям Общества в размере 80 (восемьдесят) рублей на одну обыкновенную акцию;
2. выплатить дивиденды в денежной форме;
3. выплатить дивиденды в сроки и в порядке, которые установлены пунктами 6 – 8 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
По вопросу № 6 повестки дня: О предложении даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Принятое решение:
Предложить общему собранию акционеров определить (зафиксировать) в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, 20 сентября 2024 года
По вопросу № 7 повестки дня: Об увеличении уставного капитала путем размещения привилегированной конвертируемой акции типа «Г».
Принятое решение:
Увеличить уставный капитал Общества путем размещения привилегированной конвертируемой акции типа «Г» Общества на следующих условиях:
? количество размещаемых акций: 1 (одна) штука
? способ размещения: закрытая подписка
? круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг – Международный фонд «Фонд Менеджеров»
? цена размещения: равняется номинальной стоимости размещаемых ценных бумаг и составляет 40 (сорок) копеек за одну акцию
? форма оплаты размещаемых акций: денежными средствами в валюте Российской Федерации (в рублях)
? иные условия размещения определяются в документе, содержащем условия размещения привилегированной конвертируемой акции типа «Г» Общества.
По вопросу № 10 повестки дня: О размещении дополнительной обыкновенной акции.
Принятое решение:
Разместить дополнительную обыкновенную акцию Общества на следующих условиях:
? количество размещаемых акций: 1 штука
? способ размещения: конвертация в размещаемые ценные бумаги конвертируемых бумаг
? коэффициент конвертации: 1 (одна) привилегированная конвертируемая акция типа «Г» Общества конвертируется в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества;
? иные условия размещения определяются в документе, содержащем условия размещения дополнительной обыкновенной акции Общества.
По вопросу № 12 повестки дня: Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций для целей реализации Программы долгосрочной мотивации, основанной на обыкновенных акциях Общества.
Принятое решение:
1. Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акции Общества с целью реализации Обществом Программы долгосрочной мотивации, основанной на обыкновенных акциях Общества, на следующий условиях:
? количество размещаемых акций: 15 610 156 (пятнадцать миллионов шестьсот десять тысяч сто пятьдесят шесть) штук
? способ размещения: закрытая подписка
? круг лиц, среди которых круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг – ООО «ЕСОП СПВ»
? порядок определения цены размещения: цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества будет установлена Советом директоров Общества не позднее начала размещения ценных бумаг
? форма оплаты размещаемых акций: денежными средствами в валюте Российской Федерации (в рублях)
? иные условия размещения определяются в документе, содержащем условия размещения дополнительных обыкновенных акций Общества.
2. Принять к сведению, что указанное в пункте 1 настоящего решения количество размещаемых обыкновенных акций Общества является максимальным количеством акций, которые могут быть размещены в рамках соответствующего дополнительного выпуска. Итоговое количество размещенных в данном дополнительном выпуске акций будет рассчитано на основании количества акций, указанного в Заявлениях об Исполнении Опционов (как они определены в Программе долгосрочной мотивации, основанной на обыкновенных акциях Общества), поступивших в период до 28 августа 2024 (включительно), и определено заключенным Обществом с ООО «ЕСОП СПВ» договором купли-продажи акций в рамках размещения. ООО «ЕСОП СПВ» предоставит Обществу документ, подтверждающий отказ от приобретения части подлежавших размещению акций в отношении количества, не востребованного на основании Программы мотивации.
Примечание. МКПАО «Яндекс» ожидает, что в ближайший год количество акций МКПАО «ЯНДЕКС», находящихся в обращении, за вычетом акций, находящихся на счетах Администраторов Программы мотивации, не увеличится более чем на 2% от текущего количества акций Общества.
По вопросу № 16 повестки дня: Об утверждении внутренних документов.
Принятое решение:
1. Утвердить Финансовую политику Общества в новой редакции.
2. Утвердить Инсайдерскую политику Общества.
3. Утвердить Положение о правилах внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
4. Утвердить Политику оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.08.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 15 от 07.08.2024.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска 1-01-16777-A от 25.12.2023, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107T19, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Г. Савиновский
3.2. Дата 08.08.2024г.