Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Газпром газораспределение Иваново"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 153020, Ивановская обл., г. Иваново, ул. Окуловой, д. 59
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023700530611
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3730006498
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10454-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=19771
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.11.2024
2. Содержание сообщения
На момент окончания приема бюллетеней от членов Совета директоров получено 6 (Шесть) бюллетеней из 7 (Семи).
Кворум имеется.
Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу повестки дня:
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа между ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Займодавец) в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. 00 коп., процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно.
Результаты голосования:
«За» - 6 (Шесть) голосов.
«Против» - 0,
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
Решили:
1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора займа между ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Займодавец) в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей. 00 коп., процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша. Проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор займа на следующих условиях:
- стороны: АО «Газпром газораспределение Иваново» (Займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик);
- предмет: Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) руб. 00 коп. (далее – «Сумма Займа»/«Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить проценты за пользование Займом в размере и в порядке, обусловленных настоящим Договором.
Заем может быть предоставлен Займодавцем в полном объеме, равном Сумме Займа, или частями (часть Суммы Займа) в соответствии с письменной(-ыми) заявкой(-ами) Заемщика по форме, установленной Приложением № 1 к настоящему Договору, оформляемой в бумажном виде (далее - Заявка). Любая и каждая единовременно предоставленная Займодавцем на основании Заявки Заемщика сумма денежных средств в соответствии с настоящим Договором далее именуется «Транш».
В случае исчерпания Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора, Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной Суммы Займа или её части обратиться к Займодавцу за выдачей Займа по договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть Займа. Неполное погашение Заемщиком предоставленного(-ых) Транша/Траншей в течение установленного договором срока Займа не препятствует предоставлению нового Транша в пределах Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора;
- цена: сумма Займа составляет 600 000 000 (Шестьсот миллионов) руб. 00 коп., процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша; проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно;
- срок: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2024 года (далее – «Срок Займа»). Если за 10 (десять) рабочих дней до окончания Срока Займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, Срок Займа продлевается на один год (по 31 декабря очередного календарного года). Данное правило применяется к Сроку Займа в каждом очередном календарном году. В таком случае ссылка в договоре на Срок Займа или дату, указанную в настоящем пункте,
является ссылкой на новый срок возврата Займа или дату возврата Займа соответственно.
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз» – лицо, косвенно контролирующее Общество;
- основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» – лицо, косвенно контролирующее Общество, одновременно является стороной по сделке.
Результаты голосования:
«За» - 6 (Шесть) голосов.
«Против» - 0,
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
Решили:
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор займа на следующих условиях:
- стороны: АО «Газпром газораспределение Иваново» (Займодавец) и ООО «Газпром межрегионгаз» (Заемщик);
- предмет: Займодавец предоставляет Заёмщику денежные средства в размере 600 000 000 (Шестьсот миллионов) руб. 00 коп. (далее – «Сумма Займа»/«Заем») на пополнение оборотных средств, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу предоставленную Сумму Займа и уплатить проценты за пользование Займом в размере и в порядке, обусловленных настоящим Договором.
Заем может быть предоставлен Займодавцем в полном объеме, равном Сумме Займа, или частями (часть Суммы Займа) в соответствии с письменной(-ыми) заявкой(-ами) Заемщика по форме, установленной Приложением № 1 к настоящему Договору, оформляемой в бумажном виде (далее - Заявка). Любая и каждая единовременно предоставленная Займодавцем на основании Заявки Заемщика сумма денежных средств в соответствии с настоящим Договором далее именуется «Транш».
В случае исчерпания Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора, Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной Суммы Займа или её части обратиться к Займодавцу за выдачей Займа по договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть Займа. Неполное погашение Заемщиком предоставленного(-ых) Транша/Траншей в течение установленного договором срока Займа не препятствует предоставлению нового Транша в пределах Суммы Займа, указанной в пункте 1.1 договора;
- цена: сумма Займа составляет 600 000 000 (Шестьсот миллионов) руб. 00 коп., процентная ставка по договору в соответствии со статьей 269 НК РФ составляет 80% от ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на дату предоставления транша; проценты за пользование суммой займа начисляются ежемесячно;
- срок: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2024 года (далее – «Срок Займа»). Если за 10 (десять) рабочих дней до окончания Срока Займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, Срок Займа продлевается на один год (по 31 декабря очередного календарного года). Данное правило применяется к Сроку Займа в каждом очередном календарном году. В таком случае ссылка в договоре на Срок Займа или дату, указанную в настоящем пункте,
является ссылкой на новый срок возврата Займа или дату возврата Займа соответственно.
- лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз» – лицо, косвенно контролирующее Общество;
- основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» – лицо, косвенно контролирующее Общество, одновременно является стороной по сделке.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора о финансировании мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации между ООО «Газпром газификация» (Оператор газификации) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Газораспределительная организация) в размере 137 348 704 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) руб. 38 коп. Проценты за пользование суммой финансирования по договору не начисляются.
Результаты голосования:
«За» - 6 (Шесть) голосов.
«Против» - 0,
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
Решили:
2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора о финансировании мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации между ООО «Газпром газификация» (Оператор газификации) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Газораспределительная организация) в размере 137 348 704 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) руб. 38 коп. Проценты за пользование суммой финансирования по договору не начисляются.
Формулировка решения, поставленного на голосование:
2.2. Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор о финансировании мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром газификация» (Оператор газификации) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Газораспределительная организация);
– предмет: оператор газификации предоставляет газораспределительной организации денежные средства (далее - сумма финансирования) в размере 137 348 704,38 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) рубля 38 копеек, а газораспределительная организация обязуется осуществить возврат суммы финансирования в срок до «31» декабря 2072 года.
Предоставляемые оператором газификации денежные средства используются газораспределительной организацией на проведение мероприятий по строительству и (или) реконструкции газораспределительных сетей и (или) газотранспортных систем, предусмотренных Программой газификации в части пообъектного плана-графика догазификации, и мероприятий, содержащихся в договорах о технологическом присоединении к газораспределительным сетям газоиспользующего оборудования, заключаемых в рамках догазификации (далее - мероприятия по технологическому присоединению в рамках догазификации), реализуемых на территории Ивановской области в составе объектов строительства указанных в Приложении № 1.1., в связи с недостаточностью финансовых средств, получаемых в результате введения специальных надбавок к тарифам на услуги газораспределительной организации на транспортировку газа по газораспределительным сетям и установления тарифа на услуги газораспределительной организации по транспортировке газа по газораспределительным сетям, а также получаемых от иных источников финансирования, для покрытия расходов на мероприятия по технологическому присоединению в рамках догазификации.
Финансирование мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации осуществляется оператором газификации не ранее утверждения в установленном порядке Программы газификации (изменений в Программу газификации), содержащей (содержащих) сводный и пообъектный планы-графики догазификации.
Финансирование мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации предоставляется оператором газификации частями в соответствии с письменными заявками газораспределительной организации с потребностью на квартал, направляемыми (заявками) в период с 15 по последнее число второго месяца квартала, предшествующего кварталу, в отношении которого заявляется потребность, по форме согласно приложению № 1 к Договору (далее - заявка), с приложением сведений, подтверждающих недостаточность финансовых средств газораспределительной организации.
Любая и каждая единовременно предоставленная оператором газификации сумма денежных средств в соответствии с Договором (включая полную сумму финансирования) далее именуется траншем.
В случае исчерпания суммы финансирования, указанной в пункте 1 Договора, газораспределительная организация при наличии и подтверждении установленных в пункте 2 Договора оснований вправе после досрочного полного или частичного исполнения своих обязательств по договору обратиться к оператору газификации за выдачей финансирования по настоящему Договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть финансирования. Неполное исполнение газораспределительной организацией обязательства, предусмотренного в пункте 1 настоящего раздела, в течение установленного настоящим Договором срока финансирования не препятствует предоставлению нового транша в пределах суммы финансирования, указанной в пункте 1 Договора;
– процентная ставка: проценты за пользование суммой финансирования по договору не начисляются;
– цена: 137 348 704 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) руб. 38 коп.;
– срок возврата суммы финансирования: до 31.12.2072;
– срок договора: договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
– основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» является лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» и одновременно является лицом, косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Иваново» (стороны сделки).
Результаты голосования:
«За» - 6 (Шесть) голосов.
«Против» - 0,
«Воздержался» - 0.
Решение принято.
Решили:
2.2. Согласовать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор о финансировании мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации на следующих условиях:
– стороны: ООО «Газпром газификация» (Оператор газификации) и АО «Газпром газораспределение Иваново» (Газораспределительная организация);
– предмет: оператор газификации предоставляет газораспределительной организации денежные средства (далее - сумма финансирования) в размере 137 348 704,38 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) рубля 38 копеек, а газораспределительная организация обязуется осуществить возврат суммы финансирования в срок до «31» декабря 2072 года.
Предоставляемые оператором газификации денежные средства используются газораспределительной организацией на проведение мероприятий по строительству и (или) реконструкции газораспределительных сетей и (или) газотранспортных систем, предусмотренных Программой газификации в части пообъектного плана-графика догазификации, и мероприятий, содержащихся в договорах о технологическом присоединении к газораспределительным сетям газоиспользующего оборудования, заключаемых в рамках догазификации (далее - мероприятия по технологическому присоединению в рамках догазификации), реализуемых на территории Ивановской области в составе объектов строительства указанных в Приложении № 1.1., в связи с недостаточностью финансовых средств, получаемых в результате введения специальных надбавок к тарифам на услуги газораспределительной организации на транспортировку газа по газораспределительным сетям и установления тарифа на услуги газораспределительной организации по транспортировке газа по газораспределительным сетям, а также получаемых от иных источников финансирования, для покрытия расходов на мероприятия по технологическому присоединению в рамках догазификации.
Финансирование мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации осуществляется оператором газификации не ранее утверждения в установленном порядке Программы газификации (изменений в Программу газификации), содержащей (содержащих) сводный и пообъектный планы-графики догазификации.
Финансирование мероприятий по технологическому присоединению в рамках догазификации предоставляется оператором газификации частями в соответствии с письменными заявками газораспределительной организации с потребностью на квартал, направляемыми (заявками) в период с 15 по последнее число второго месяца квартала, предшествующего кварталу, в отношении которого заявляется потребность, по форме согласно приложению № 1 к Договору (далее - заявка), с приложением сведений, подтверждающих недостаточность финансовых средств газораспределительной организации.
Любая и каждая единовременно предоставленная оператором газификации сумма денежных средств в соответствии с Договором (включая полную сумму финансирования) далее именуется траншем.
В случае исчерпания суммы финансирования, указанной в пункте 1 Договора, газораспределительная организация при наличии и подтверждении установленных в пункте 2 Договора оснований вправе после досрочного полного или частичного исполнения своих обязательств по договору обратиться к оператору газификации за выдачей финансирования по настоящему Договору в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть финансирования. Неполное исполнение газораспределительной организацией обязательства, предусмотренного в пункте 1 настоящего раздела, в течение установленного настоящим Договором срока финансирования не препятствует предоставлению нового транша в пределах суммы финансирования, указанной в пункте 1 Договора;
– процентная ставка: проценты за пользование суммой финансирования по договору не начисляются;
– цена: 137 348 704 (Сто тридцать семь миллионов триста сорок восемь тысяч семьсот четыре) руб. 38 коп.;
– срок возврата суммы финансирования: до 31.12.2072;
– срок договора: договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
– лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: ООО «Газпром межрегионгаз»;
– основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: ООО «Газпром межрегионгаз» является лицом, контролирующим ООО «Газпром газификация» и одновременно является лицом, косвенно контролирующим АО «Газпром газораспределение Иваново» (стороны сделки).
Дата составления протокола: 02 ноября 2024 года.
Дата проведения заседания Совета директоров АО «Газпром газораспределение Иваново»: 02 ноября 2024 года
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 02 ноября 2024 года, протокол № 8
3. Подпись
3.1. Начальник юридического отдела ОАО "Газпром газораспределение Иваново" (Доверенность от 01.05.2020 # 10-01/114)
Гнатюк Денис Сергеевич
3.2. Дата 02.11.2024г.