Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 394029, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7 к. А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1043600070458
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3663050467
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55029-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 7 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 4 человек, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: : О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в форме заочного голосования (в соответствии с ФЗ от 25.02.2022 N 25-ФЗ).
1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» - 11 мая 2023 года.
1.3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» – 17 апреля 2023 года.
1.4. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» типа А не обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
1.5. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» Потапкина Ивана Сергеевича - Корпоративного секретаря ПАО «ТНС энерго Воронеж».
ВОПРОС № 2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
Вопрос №1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.
Вопрос №2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Вопрос №3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года.
Вопрос №4. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2022 года.
Вопрос №5. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос №6. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос №7. О назначении аудиторской организации Общества.
Вопрос №8. Об утверждении изменений в Устав Общества.
ВОПРОС № 3: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2022 год.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2022 год согласно Приложению №1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
ВОПРОС № 4: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год по РСБУ.
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год по РСБУ согласно Приложению № 2 и представить её на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
ВОПРОС №5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года.
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» утвердить распределение прибыли и убытков ПАО «ТНС энерго Воронеж» по результатам 2022 года следующим образом:
Показатель Сумма (тыс. руб.)
Чистая прибыль 2022 года 1 486 713
Распределить на:
Дивиденды по результатам 1 квартала 2022 года* 290 000
Дивиденды по результатам 2022 года 350 000
Инвестиции 2022 года 119 141
Прибыль оставить нераспределенной 727 572
*Решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2022 года было принято на годовом общем собрании акционеров Общества 24.06.2022 (протокол б/н от 27.06.2022).
ВОПРОС №6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества по результатам 2022 года и порядку их выплаты.
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
6.1. Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества тип А из чистой прибыли Общества по результатам 2022 года в размере 4,6749131 (Четыре целых шесть миллионов семьсот сорок девять тысяч сто тридцать одна десятимиллионная) рубля на одну привилегированную акцию тип А.
6.2. Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли по результатам 2022 года в размере 4,6749131 (Четыре целых шесть миллионов семьсот сорок девять тысяч сто тридцать одна десятимиллионная) рубля на одну обыкновенную акцию.
6.3. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
6.4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - не позднее 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
6.5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 11-й день с даты принятия годовым Общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов.
ВОПРОС №7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудиторской организации ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж», подготовленной в соответствии с РСБУ на 2023 год, Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН:1135027003220).
7.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж», подготовленной в соответствии с МСФО на 2023 год, АО «Кэпт» (ОГРН:1027700125628).
ВОПРОС №8: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Приложению №3.
ВОПРОС №9: О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
9.1. Определить, что информацией (материалами), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», является:
- годовой отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2022 год;
-заключение Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Воронеж» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год по РСБУ, отчете о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2022 год по РСБУ, вместе с аудиторским заключением;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» по распределению прибыли ПАО «ТНС энерго Воронеж» по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» по размеру дивидендов и порядку их выплаты по результатам 2022 года, и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества);
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Воронеж»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Воронеж»;
- сведения о кандидатурах аудиторских организаций ПАО «ТНС энерго Воронеж»;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном акционерном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проект изменений в Устав Общества;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», могут ознакомиться в период с 19 апреля 2023 года по 11 мая 2023 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) в период с 19 апреля 2023 года по 11 мая 2023 года (включительно).
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
9.2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» согласно Приложению №4.
Определить, что в срок не позднее 19 апреля 2023 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также размещается на сайте ПАО «ТНС энерго Воронеж» в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресам: https://voronezh.tns-e.ru;http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
9.3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования (Приложение №5), а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Приложение №6).
9.4. Определить, что:
9.4.1. бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 19 апреля 2023 года.
Формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ, в срок не позднее 19 апреля 2023 года.
9.4.2. лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» на веб-сайте регистратора ПАО «ТНС энерго Воронеж» - АО ВТБ Регистратор в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/);
9.4.3. заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 394029, Воронеж, ул. Меркулова д.7 А, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор;
9.4.4. принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до 11 мая 2023 года.
ВОПРОС №10: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением №7.
ВОПРОС №11: Об утверждении договора с регистратором Общества.
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия договора об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии между Обществом и АО ВТБ Регистратор в соответствии с Приложением №8.
ВОПРОС №12: О предоставлении согласия на совершение сделки – заключение Договора процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец»).
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
В соответствии с пп.23 и пп.27 п.14.1 Устава Общества согласовать совершение сделки – заключение Договора процентного займа между ПАО «ТНС энерго НН» («Заемщик») и ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец») на условиях согласно Приложению №9.
ВОПРОС №13: Об определении размера оплаты услуг аудиторской организации ПАО «ТНС энерго Воронеж».
Голосовали:
ЗА – 3.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
13.1. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж» за период с 01 января 2023 года по 31 декабря 2023 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) в размере 840 000 (Восемьсот сорок тысяч) рублей, НДС не облагается, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» аудиторской организации ООО «АУДИТ СВТ».
13.2. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению обзорной проверки промежуточной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 6 месяцев 2023 года, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 1 099 220 (Один миллион девяносто девять тысяч двести двадцать) рублей без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» аудиторской организации АО «Кэпт».
13.3. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Воронеж» за 2023 год, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 3 729 885 (Три миллиона семьсот двадцать девять тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей без учета НДС, накладные расходы не более 186 494 (Сто восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 25 копеек без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» аудиторской организации АО «Кэпт».
2.3. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67.
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные тип А;
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-55029-Е от 30.11.2004;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG75.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 апреля 2023 года.
2.5. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 07 апреля 2023 года, протокол 6/23.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Воронеж" (Доверенность №77/535-н/77-2022-18-152 от 07.12.2022)
Сергей Иванович Гресь
3.2. Дата 07.04.2023г.