Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 394029, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7 к. А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1043600070458
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3663050467
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55029-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки, содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: договор процентного займа. Займодавец предоставляет Заемщику в заём денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами. Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в виде плавающей ставки на базе ключевой ставки Банка России. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% годовых. Проценты начисляются ежемесячно на фактическую сумму Транша со дня, следующего за днем предоставления суммы Транша, до дня возврата суммы Транша (части Транша) включительно.
2.4. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
«Заемщик» – ПАО «ТНС энерго НН» - выгодоприобретатель.
«Займодавец» – ПАО "ТНС энерго Воронеж".
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке - окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5-ти лет с даты заключения Договора.
2.6. Размер сделки в денежном выражении:
1 180 000 000 (Один миллиард сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Цена сделки состоит из предельной суммы займа 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек и суммы процентов за пользование займом: 9,5% годовых.
2.7. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 18,87% балансовой стоимости активов эмитента на последнюю отчетную дату.
2.8. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): балансовая стоимость активов эмитента на 31.03.2023 года составляет 6 251,47 млн руб.
2.9. Дата совершения сделки: 17.05.2023 г.
2.10. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом Займодавца, владея более 50 процентов голосующих акций Займодавца, на основании Договора № 11/08 от 01.08.2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
- Луцкий Александр Александрович является членом Совета директоров Заемщика и одновременно является членом Совета директоров Займодавца и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго».
- Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров Заемщика и одновременно является членом Совета директоров Займодавца и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго».
- Тулба Андрей Петрович является членом Совета директоров Заемщика и одновременно является членом Совета директоров Займодавца.
- Романов Александр Юрьевич является членом Совета директоров Заемщика и одновременно является членом Совета директоров Займодавца.
- Токарь-Межиковский Дмитрий Владимирович является членом Совета директоров Заемщика и одновременно является членом Совета директоров Займодавца
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: согласие на совершении сделки или о последующем одобрении существенной сделки не принималось. Эмитент 29.03.2023 года известил о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров Эмитента. Извещение было направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В извещении указаны все необходимые сведения, которые предусмотрены абз.2 пп.1.1. п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Воронеж" (Доверенность №77/535-н/77-2022-18-152 от 07.12.2022)
Сергей Иванович Гресь
3.2. Дата 17.05.2023г.