Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Вологодавтодор"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 55
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023500881029
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3525011978
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02396-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7367
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.10.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной (не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента).
2.3. Вид сделки: Дополнительное соглашение № 91 от 18.10.2024г. к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года.
Предмет сделки: Дополнительным соглашением № 91 от 18.10.2024г. внесены следующие изменения в Генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года: изменен период выдачи банковских гарантий, изменен максимальный срок действия банковских гарантий, изменены некоторые обязанности Принципала (ПАО «Вологодавтодор»).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Дополнительным соглашением № 91 от 18.10.2024г. в Генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года внесены следующие изменения:
1. Пункт 1.7. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:
1.7. Период выдачи Гарантий устанавливается с даты заключения настоящего Генерального соглашения по «27» августа 2026 года включительно.
2. Пункт 1.8. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:
1.8. Максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать:
«1.8. Максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать:
- по гарантиям исполнения обязательств по договору/ контракту – 1 460 (Одна тысяча четыреста шестьдесят) календарных дней;
- по гарантиям исполнения обязательств по договорам в течение гарантийного периода – 3 691 (Три тысячи шестьсот девяносто один) календарный день;
- по гарантиям обеспечения заявок на участие в конкурсе/ тендере/ аукционе – 120 (Сто двадцать) календарных дней;
- по гарантиям возврата авансовых платежей – 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней,
с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее «03» октября 2036 года.».
2. Подпункт 5.3.23.1. пункта 5.3.23 Генерального соглашения изложить в новой редакции следующего содержания:
«5.3.23.1. Собственный капитал Группы (строка 1300 «Итого по разделу III КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ» (Форма 0710001 консолидированного баланса Группы) должен быть не менее 3 900 000 000,00 (Три миллиарда девятьсот миллионов) рублей.».
3. Пункт 5.3 Генерального соглашения дополнить подпунктом 5.3.41 следующего содержания:
«5.3.41. Для Клиентов акционерных обществ - при наличии в документе, составленном держателем реестра акционеров и содержащим информацию из реестра акционеров об акционерах, владеющих акциями в размере 5% и более, с указанием сведений о номинальном держателе акций, не требуется предоставление выписки/отчета депозитария, содержащего информацию о владельцах, в отношении акций которых имеются номинальные держатели (при этом доля акций номинальных держателей в совокупности должна быть не более 20%).
Условие применяется, если уставы всех обществ, выступающих поручителями / залогодателями по сделке, содержат положение о том, что правила о сделках с заинтересованностью не применяется к обществу.».
4. Принципал обязуется обеспечить подписание дополнительных соглашений к Договору об ипотеке здания и земельного участка (последующая ипотека) №6/18/2-ип от 22.02.2019г., к договору поручительства №6/18/3-пр от 22.02.2019г., заключенных с АО «ТрансЛизинг», в течение 45 (Сорока пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего Дополнительного соглашения.
2.5. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: по 27.08.2026 года включительно.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Принципал - ПАО «Вологодавтодор»; Гарант - Банк ВТБ (ПАО).
В качестве Бенефициара по Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года могут выступать:
- КУ ВО «Управление автомобильных дорог Вологодской области»;
- Муниципальное казенное учреждение «Горстройзаказчик»;
- Администрация городского поселения поселок Шексна;
- Администрация Вашкинского муниципального района;
- Администрация Вожегодского муниципального района;
- Администрация городского поселения Красавино;
- Администрация Бабушкинского муниципального района;
- Администрация муниципального образования город Кириллов;
- Администрация сельского поселения Ферапонтовское;
- Администрация городского поселения «Город Великий Устюг»;
- МБУ городского округа Архангельской области «Котлас»;
- Администрация города Кадникова;
- Администрация муниципального образования «Город Тотьма»;
- Администрация Вожегодского городского поселения;
- Администрация Талицкого поселения;
- Администрация сельского поселения Николоторжское;
- Администрация муниципального образования поселок Чагода;
- Администрация сельского поселения Алешинское;
- Муниципальное автономное учреждение Кирилловского муниципального района «Центр физической культуры и спорта»;
- Заказчик/ контрагент, конечным бенефициаром которого является Российская Федерация (доля не менее 50,00% уставного капитала плюс одна акция), либо имеющий статус государственного заказчика в соответствии с требованиями Федерального закона 44-ФЗ;
- Иные юридические лица по согласованию с Банком.
Размер сделки в денежном выражении: 2 626 000 000,00 рублей.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 46,32 %.
2.7. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершению сделки (заключению договора): 5 669 256 000 рублей.
2.8. Дата совершения существенной сделки: Дополнительное соглашение № 91 к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года заключено 18.10.2024 года.
2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на заключение Дополнительного соглашения № 91 от 18.10.2024г. к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года принято Советом директоров ПАО «Вологодавтодор» 09.10.2024 года, протокол от 09.10.2024 года № 6-24.
Сведения о ранее заключенном договоре, в который внесены изменения – Генеральном соглашении о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года в соответствии с пунктом 34.5 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П (ред. от 30.09.2022) "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
2.10.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.11.Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной.
2.12.Вид сделки: Генеральное соглашение на выдачу банковских гарантий
Предмет сделки: В рамках Генерального соглашения Гарант предоставляет Принципалу Гарантии:
- обеспечения заявок на участие в конкурсе/ тендере/ аукционе в рублях РФ;
- обеспечения исполнения обязательств Принципала в соответствии с условиями договоров/ контрактов (в том числе в соответствии с Федеральным законом 44-ФЗ);
- обеспечения возврата авансовых платежей в рублях РФ.
2.13.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
2.13.1.Гарант обязуется:
-В случае согласия Гаранта с условиями, указанными в Заявлении на выдачу банковской гарантии/ Заявлении на изменение условий банковской гарантии, и при отсутствии оснований для отказа в выдаче Гарантии/ Изменений Гарантии выдать, оригинал Гарантии / Изменения Гарантии;
-Передать информацию и документы, определенные Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» в реестр банковских гарантий;
-При получении требования Бенефициара по Гарантии об уплате суммы по Гарантии письменно уведомить об этом Принципала в течение 1 (одного) рабочего дня с момента получения требования об уплате и передать ему копию такого требования и копии всех относящихся к такому требованию документов;
-Осуществить платеж Бенефициару в течение срока, указанного в Гарантии, после получения оригинала письменного требования Бенефициара по Гарантии;
-В течение срока действия настоящего Генерального соглашения своевременно информировать Принципала об изменении своих реквизитов (наименование, место нахождения, почтовый адрес и т.п.);
-В случае уменьшения суммы Гарантии в порядке, определенном Генеральным соглашением, Гарант выпускает соответствующее Изменение Гарантии и передает его Принципалу/ Бенефициару.
2.13.2.Гарант имеет право:
-Начислять и получать от Принципала вознаграждение, комиссионную плату за пользование Принципалом денежными средствами, выплаченными Гарантом по Гарантии, а также получать неустойки и сумму возмещения расходов Гаранта и понесенных им убытков в размерах, в сроки и в порядке, предусмотренных Генеральным соглашением.
-Осуществлять на основании собственных распоряжений списание в бесспорном порядке денежных средств с залогового счета, открытого Принципалом у Гаранта (в случае заключения между Гарантом и Принципалом договора залога прав по договору банковского счета), а также с иных банковских счетов Принципала в пользу Гаранта в соответствии с условиями Генерального соглашения в счет возмещения в полном объеме сумм, выплаченных Гарантом по Гарантии, уплате вознаграждения, комиссионной платы, неустоек, возмещения расходов Гаранта и понесенных им убытков.
-Уменьшать сумму Гарантии в случаях:
в случае осуществления Гарантом платежа по Гарантии - на сумму осуществленного Гарантом платежа;
в случае получения Гарантом письменного согласия Бенефициара на уменьшение суммы Гарантии - на сумму, указанную в письменном согласии Бенефициара;
в случаях, предусмотренных условиями Гарантии.
-Отказать в выдаче Гарантии/ изменении условий выданной Гарантии/ приостановить выдачу Гарантий по Генеральному соглашению и/или потребовать исполнения обязательства по уплате вознаграждения за выдачу Гарантии досрочно за оставшиеся расчетные периоды в полном объеме в случаях, предусмотренных Генеральным соглашением;
-При неисполнении Принципалом своих обязательств в сроки, указанные Генеральным соглашением, в случае недостаточности денежных средств у Принципала, обратить взыскание на обеспечение, указанное в Генеральном соглашении.
2.13.3.Принципал обязуется:
-Для получения Гарантии/ внесения Изменения в Гарантию предоставить Гаранту Заявление на выдачу банковской гарантии/ Заявление на изменение условий банковской гарантии;
-Возместить Гаранту:
-в полном объеме все уплаченные Гарантом суммы по каждой Гарантии;
-денежные суммы, выплаченные Гарантом Бенефициару, в том числе выплаченные не в соответствии с условиями Гарантии, по требованию, подписанному со стороны Бенефициара неуполномоченным лицом, а также в случае платежа по требованию Бенефициара, полученному за пределами срока действия Гарантии, но отправленному до истечения указанного срока;
-уплатить Гаранту вознаграждение в порядке и в сроки, установленные Генеральным соглашением;
-уплатить Гаранту комиссионную плату за пользование денежными средствами, выплаченными Гарантом по Гарантии, в порядке и в сроки, установленные Генеральным соглашением;
-уплатить Гаранту неустойки в соответствии с Генеральным соглашением.
-Возместить Гаранту:
- в полном объеме все расходы, понесенные Гарантом в связи с осуществлением платежа Бенефициару по Гарантии, в срок, указанный Гарантом в уведомлении об уплате этих расходов, направленном Принципалу, а также по требованию Гаранта возместить убытки, причиненные Гаранту недостоверностью заверений Принципала.
-По гарантиям обеспечения исполнения обязательств Принципала в соответствии с условиями договоров/ контрактов (содержащим Основное обязательство, исполнение которого обеспечивается выданной Гарантией):
-без предварительного согласования с Гарантом Принципал обязуется не вносить изменения в договор/ контракт, исполнение обязательств по которому обеспечивается Гарантией, в части платежных реквизитов счетов Принципала/ цены/ срока выполнения обязательств;
-проводить все расчеты по контракту/ договору, в обеспечение обязательств по которому предоставлена Гарантия, через счета, открытые у Гаранта и/или через счета, открытые в территориальном органе Федерального казначейства в учреждении Центрального Банка РФ;
-предоставлять Гаранту заверенную Принципалом копию заключенного по итогам конкурса (торгов) контракта между Принципалом и заказчиком, в обеспечение которого предоставлена Гарантия, в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты выдачи Гарантии с указанием в нем платежных реквизитов расчетного счета Принципала, открытого у Гаранта и/или счета открытого в территориальном органе Федерального казначейства в учреждении Центрального Банка;
-информировать Гаранта о полном или частичном исполнении Основного обязательства, исполнение которого обеспечивается Гарантией, или о прекращении Основного обязательства, исполнение которого обеспечивается Гарантией, по иным основаниям, или о признании Основного обязательства, исполнение которого обеспечивается Гарантией, недействительным в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого исполнения/ прекращения/ признания недействительным.
2.14. Срок исполнения обязательств по сделке: Период выдачи гарантий устанавливается с 29.12.2018 года по 20.11.2019 года включительно.
Максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать:
- по гарантиям для обеспечения исполнения обязательств по договору/ контракту – 810 (Восемьсот десять) календарных дней;
- по гарантиям для обеспечения заявок на участие в конкурсе/ тендере/ аукционе – 120 (Сто двадцать) календарных дней;
- по гарантиям обеспечения возврата авансовых платежей – 810 (Восемьсот десять) календарных дней,
с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее 07.02.2022 года.
2.15.Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Принципал - ПАО «Вологодавтодор»; Гарант - Банк ВТБ (ПАО).
В качестве Бенефициара могут выступать:
– юридические лица, осуществляющие закупку товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд: финансирование осуществляется за счет средств федерального и/или областного/республиканского бюджета, бюджетов городов федерального значения «Москва» и «Санкт-Петербург», средств государственных программ и иных источников, за исключением средств муниципального бюджета (кроме бюджетов городов федерального значения «Москва» и «Санкт-Петербург»), в т.ч. КУ ВО «Управление автомобильных дорог Вологодской области»;
– юридические лица, осуществляющие закупку товаров, работ, услуг для муниципальных нужд: финансирование осуществляется в том числе за счет средств муниципального бюджетов (кроме бюджетов городов федерального значения «Москва» и «Санкт-Петербург»), в т.ч.:
- Муниципальное казенное учреждение «Горстройзаказчик»;
- Администрация городского поселения поселок Шексна;
- Администрация Харовского муниципального района;
– иные юридические лица-резиденты Российской Федерации, по согласованию с Гарантом.
Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
Общая сумма банковских гарантий (лимит по генеральному соглашению) не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 57,97 %.
2.16.Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 724 931 000 рублей.
2.17.Дата совершения сделки (заключения договора): 29.12.2018 года.
2.18.Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение об одобрении сделки принято Советом директоров ПАО «Вологодавтодор» 25.12.2018 года, протокол от 25.12.2018 года № 9-18.
3. Подпись
3.1. генеральный директор
Н.Н. Колпаков
3.2. Дата 21.10.2024г.