Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Вологодавтодор"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 55

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023500881029

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3525011978

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02396-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7367

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.03.2024

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент

2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной (не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента).

2.3. Вид сделки: Рамочное соглашение о выдаче независимых банковских гарантий № 2240-071/00845 (далее Соглашение).

Предмет сделки: При условии выполнения Принципалом всех требований Соглашения и при условии акцепта Гарантом Поручений на выдачу Гарантий Гарант предоставляет Принципалу Гарантии, а Принципал обязуется оплатить услуги Гаранта (комиссии, неустойки и иные платежи, предусмотренные Соглашением), своевременно уплатить Гаранту платежи по Гарантиям, а также возместить любые понесенные Гарантом расходы и убытки, связанные с исполнением Соглашения и в соответствии с условиями Соглашения.

В соответствии с Соглашением Гарантии предоставляются на основании конкретных сделок Принципала и Гаранта, заключаемых путем предоставления Принципалом оферты в виде Поручения на выдачу Гарантии и ее последующего акцепта Гарантом посредством предоставления Гарантии на условиях, указанных в Поручении на выдачу Гарантии.

Гарантии предоставляются в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром(-рами):

- по выполнению условий тендера (конкурса), проводимого Бенефициаром;

- по возврату авансовых платежей, перечисленных в счет оплаты продукции/ работ/ услуг, за которые перечислен аванс, в соответствии с условиями Контракта, заключаемого/заключенного между Принципалом и Бенефициаром;

- в соответствии с условиями Контракта, заключаемого/заключенного между Принципалом и Бенефициаром, за исключением Контрактов в которых Принципал является покупателем продукции/заказчиком работ или услуг (платежные гарантии).

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

2.4.1.Гарант обязуется:

2.4.1.1. В случае согласия Гаранта с условиями, указанными Принципалом в Поручении на выдачу Гарантии и при надлежащем исполнении Принципалом условий Соглашения, предоставлять Гарантии, согласно условиям Соглашения и Поручений на выдачу Гарантии.

Предоставлять Принципалу Гарантии на согласованных условиях в случае Акцепта Поручения на выдачу Гарантии. Обязательство по выдаче Гарантии считается исполненным надлежащим образом при осуществлении Гарантом любого из указанных в п. 4.1.6. Соглашения действий. Гарант не несет ответственности за передачу Принципалом Бенефициару Гарантии. Все риски, связанные с извещением Бенефициара о выдаче Гарантии, а также ее передачей последнему, несет Принципал.

2.4.1.2.Для учета своих обязательств по предоставленным Гарантиям и учета полученного обеспечения по Гарантиям открывать отдельные счета по каждой выданной Гарантии.

При получении требования от Бенефициара об осуществлении Платежа по Гарантии или наступлении иных обстоятельств для осуществления Платежа по Гарантии в течение 1 (Одного) Рабочего дня сообщить об этом Принципалу.

Произвести выплату Платежа по Гарантии в пользу Бенефициара при наступлении определенных Гарантией обстоятельств и поступлении надлежащего требования по Гарантии с соблюдением условий Гарантии.

2.4.1.3.Открывать на своем балансе Счет учета обеспечения денежными средствами для учета денежных средств, поступающих от Принципала в качестве Обеспечения денежными средствами.

2.4.1.4.Возвратить сумму Обеспечения денежными средствами по реквизитам, указанным в Разделе 11. «АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН» Соглашения, не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты прекращения действия Гарантии при условии, что в течение Срока действия Гарантии Бенефициаром не было предъявлено требование Платежа по Гарантии. В случае получения Гарантом от Бенефициара требования Платежа по Гарантии, Гарант возвращает Принципалу в порядке, установленном Соглашением, сумму Обеспечения денежными средствами, уменьшенную на величину Платежа по Гарантии.

2.4.1.5.Письменно уведомлять Принципала об изменениях своих платежных реквизитов и адреса до даты вступления в силу указанных изменений следующими способами (по выбору Гаранта), перечисленными в п. 9.10. Соглашения либо путем опубликования сообщений в средствах массовой информации (далее – «СМИ») региона присутствия Гаранта (расположения филиала Гаранта) по предыдущему адресу местонахождению (при изменении реквизитов филиала – в СМИ в регионе присутствия филиала Гаранта), либо путем направления сообщений по Системе ДБО, либо путем направления Электронного документа или Электронного образа документа по Информационной системе, либо путем размещения информации на официальном интернет-сайте Гаранта www.uralsib.ru, а также дополнительно к вышеперечисленным способам – размещения информации в структурных подразделениях Гаранта.

2.4.1.6.По письменному требованию Принципала сообщать суммы, причитающиеся к уплате по Соглашению, а также платежные реквизиты, необходимые для перечисления денежных средств в пользу Гаранта.

2.4.1.7.Предоставить всю имеющуюся у него информацию, определенную ст. 4 Федерального закона от «30» декабря 2004 года №218-ФЗ «О кредитных историях» (далее – «Федеральный закон №218-ФЗ») в одно бюро кредитных историй, включенное в государственный реестр бюро кредитных историй. Согласие Принципала на предоставление соответствующей информации в одно бюро кредитных историй не требуется.

2.4.1.8.Для обеспечения возможности получать кредитный отчет из бюро кредитных историй в соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона №218-ФЗ получить соответствующее согласие Принципала на получение Гарантом кредитного отчета из бюро кредитных историй.

2.4.2.Гарант вправе:

2.4.2.1.Проверять финансово-хозяйственное положение Принципала, а также осуществлять проверки достоверности предоставляемых Принципалом отчетных и плановых показателей его финансово-хозяйственной деятельности (в том числе путем истребования у Принципала и/или третьих лиц необходимых для осуществления такой проверки сведений и документов).

2.4.2.2.Списывать денежные средства в пределах Задолженности по Соглашению либо в пределах Просроченной задолженности по Соглашению с любого счета Принципала, открытого у Гаранта, с оформлением банковскими ордерами или посредством платежных требований (настоящее право Гаранта не распространяется на счета Принципала, правовой режим которых не допускает совершения операций по уплате Задолженности по Соглашению). Настоящее условие Соглашения является заранее данным Гаранту акцептом Принципала на списание Гарантом денежных средств в пределах Задолженности по Соглашению либо в пределах Просроченной задолженности по Соглашению (в зависимости от того, что применимо) (с возможностью списания по частям) с любого счета Принципала, открытого у Гаранта. Сумма акцепта соответствует размеру соответствующих обязательств Принципала по Соглашению и определяется Гарантом самостоятельно путем указания в соответствующих расчетных (платежных) документах. Настоящее условие Соглашения признается Сторонами специальным соглашением к заключенным между Гарантом и Принципалом договорам банковского счета. В случае, если Гарант приобрел права требования по отношению к Принципалу по кредитному договору или договору займа, заключенному между Принципалом и третьим лицом, предусмотренные в настоящем пункте Соглашения условия применяются к задолженности Принципала по такому договору, и Гарант вправе списывать денежные средства в пределах такой задолженности с любого счета Принципала, открытого у Гаранта. Списание Гарантом на условиях заранее данного акцепта (в соответствии с настоящим пунктом Соглашения) денежных средств со счета Принципала признается Сторонами в качестве исполнения обязательства по воле Принципала.

2.4.2.3.Потребовать перечисления Обеспечения денежными средствами на Счет учета обеспечения денежными средствами в размере Суммы Гарантии либо в размере Платежа по Гарантии (в случае, предусмотренном п.5.2.3.16. Соглашения), а также отказать Принципалу в предоставлении очередной Гарантии в следующих случаях, которые рассматриваются, в том числе, и как обстоятельства, очевидно свидетельствующие о том, что обязательства Принципала по Соглашению не будут исполнены надлежащим образом в установленные сроки:

- Принципал допустил неисполнение либо ненадлежащее исполнение любого из своих обязательств, указанных в Соглашении (в том числе обязательств, предусмотренных п.п. 5.3.11. – 5.3.23.), и/или если хотя бы одно из заверений и гарантий Принципала, указанных в п. 8.1. Соглашения, оказывается недостоверным и/или недействительным.

- Финансовое положение Принципала и/или лиц, предоставивших обеспечение, ухудшилось по сравнению с их финансовым положением на дату заключения соответствующего договора и/или на дату предоставления Принципалу Гарантии. В целях Соглашения под ухудшением финансового положения понимаются случаи, указанные в п. 5.2.7. Соглашения (положения п. 5.2.7. применяются также к лицам, предоставившим обеспечение, по аналогии (при наличии соответствующих лиц)).

- Принципал не получил соответствующее разрешение (лицензию) на осуществление им своей основной деятельности, когда получение такого разрешения (лицензии) является необходимым в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а равно в случае приостановления или прекращения по любым основаниям действия такого разрешения (лицензии).

- Гарант получил заявление Принципала о расторжении договора банковского счета, заключенного между Гарантом и Принципалом.

- Гарант выявил случаи предоставления Принципалом недостоверных сведений и/или фальшивых (поддельных) документов и/или Гарант располагает информацией о предоставлении недостоверных и/или фальшивых (поддельных) документов третьим лицам.

- Гарант получил документально подтвержденные сведения/сведения из официальных источников о фактах неисполнения Принципалом своих обязательств перед третьими лицами на общую сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала и/или о фактах предъявления к Принципалу требований его кредиторов о досрочном исполнении Принципалом обязательств на сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала.

- Принципалом не выполнены условия Соглашения по предоставлению обеспечения/дополнительному обеспечению своих обязательств (в том числе по надлежащему оформлению соответствующей обеспечительной сделки (включая, но, не ограничиваясь: не совершены действия, необходимые для государственной регистрации залога в случаях, установленных законодательством, не направлено уведомление о залоге движимого имущества для регистрации в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества, не передано лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги залоговое распоряжение при залоге ценных бумаг,) и/или произошло обесценивание обеспечения (снижение стоимости переданного в залог имущества) и/или утрата/частичная утрата обеспечения и/или ухудшение предоставленного обеспечения (частичная потеря качественных свойств переданного в залог имущества) или условий его содержания по причинам, за которые Гарант не отвечает (в том числе при начале процедуры обращения взыскания на предмет залога по обязательствам Принципала перед Гарантом или иными кредиторами).

- К Принципалу предъявлен иск (совокупность исковых требований)/вынесены решения на сумму, составляющую более 25% (Двадцати пяти) процентов от Стоимости чистых активов Принципала или предметом иска являются требования любого характера, которые Гарант расценивает как существенные.

- Уполномоченный орган управления Принципала принял решение о реорганизации или в соответствии с решением уполномоченного органа управления Принципала/суда принято решение о ликвидации, либо Принципал заявляет в установленном порядке о своей несостоятельности (банкротстве), либо в отношении Принципала подано заявление о признании его банкротом, либо опубликовано уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве, либо аналогичные процедуры инициированы в отношении лиц, предоставивших поручительство и/или иное обеспечение и/или супруга/-и Поручителя/ Залогодателя-физического лица (если применимо).

- Принципал и(или) любое лицо, относящееся к Группе компаний, и(или) любое лицо, признаваемое контролирующим, подконтрольным, аффилированным либо связанным в отношении Принципала в соответствии с законодательством Российской Федерации, и(или) ЕИО Принципала, и(или) член коллегиального органа управления Принципала, и(или) Конечный собственник нарушил свои обязательства по иным договорам, заключенным с Гарантом, а также по заключенным с третьими лицами договорам, права требования из которых Банк приобрел любым способом.

- Утрачено имущество, без которого невозможно функционирование бизнеса Принципала и/или лица, предоставившего обеспечение по сделке, либо компетентными органами (налоговыми, таможенными, органами валютного контроля и т.д.) осуществлены любые действия в отношении Принципала и/или лица, предоставившего обеспечение по сделке (их имущества), которые, по мнению Гаранта, могут повлечь ухудшение финансового положения Принципала и/или лица, предоставившего обеспечение по сделке, и/или приостановление, или нарушение деятельности Принципала или лица, предоставившего обеспечение по сделке, и/или нарушение условий Соглашения (в частности, наложение ареста на имущество , в том числе, на денежные средства, находящиеся на любом из банковских счетов, либо иного блокирования счета, составления неблагоприятного для Принципала или лица, предоставившего обеспечение по сделке, акта проверки его деятельности и т.д.), если в результате данных действий возникли денежные требования в сумме, составляющей более 25% (Двадцати пяти) процентов от Стоимости чистых активов Принципала перед Банком или Банк расценивает данные действия как существенные для Принципала.

- В случае наличия претензий к Принципалу со стороны налоговых органов.

- Принципал не предоставил Гаранту в сроки, определенные Соглашением, любой из документов, указанных в Приложении №1 к Соглашению.

- Произошли изменения действующего законодательства или нормативных актов, влекущие невозможность исполнения одной из Сторон или обеими Сторонами своих обязательств по Соглашению, либо возникновение обстоятельств, способных привести к возникновению у Гаранта убытков в связи с исполнением Соглашения.

- Без письменного согласия Гаранта заключены сделки, влекущие изменения в составе Конечных собственников Принципала, по сравнению с их составом на момент заключения Соглашения.

- Гаранту поступило от Бенефициара письменное требование Платежа по Гарантии. В этом случае Гарант вправе по своему усмотрению потребовать перечисления Обеспечения денежными средствами на Счет учета обеспечения денежными средствами в размере Суммы Гарантии (в том числе, всех Гарантий, предоставленных по Соглашению и действующих (включая выданных, но не вступивших в силу) на дату поступления от Бенефициара письменного требования Платежа по Гарантии)), либо в размере Платежа по Гарантии, в отношении которой от Бенефициара поступило письменное требование Платежа по Гарантии.

- У Принципала произошел корпоративный конфликт, влекущий невозможность или затруднительность продолжения деятельности Принципала («дэдлок»).

- Со стороны Принципала и/или третьих лиц предприняты действия, направленные на прекращение или уменьшение обеспечения, признание сделок, обеспечивающих исполнение Принципалом обязательств по Соглашению, недействительными или незаключенными и (или) к предмету залога в судебном порядке предъявлены требования Гаранта, третьих лиц, включая принятие ими мер по обеспечению таких требований, в том числе в связи с началом процедуры банкротства Залогодателя.

- Возбуждено уголовное дело, применяются уголовно-процессуальные и (или) оперативно-розыскные меры и (или) наступила уголовная ответственность в отношении ЕИО Принципала/Поручителя/Залогодателя, члена органа управления, участника (акционера) Принципала/Поручителя/Залогодателя, владеющего совместно с его аффилированными лицами 20% (Двадцатью) процентами и более долей в уставном капитале (акций) Принципала/Поручителя/Залогодателя, или в отношении Конечного собственника, владеющего прямо или косвенно 20% (Двадцатью) процентами и более долей в уставном капитале (акций) Принципала/Поручителя/Залогодателя.

- Принципалом и/или третьими лицами предпринимаются меры по оспариванию Соглашения или его отдельных условий (в том числе, предъявление претензий Гаранту и (или) инициация судебного разбирательства).

- Произошло расторжение договоров (контрактов) с ключевыми контрагентами Принципала, обеспечивающими более 30% (Тридцати) процентов объема деятельности Принципала по данным финансовой отчетности Принципала за 4 (Четыре) последних завершившихся квартала.

- На балансе Принципала в результате проведенного анализа были выявлены неликвидные активы (в том числе сомнительная дебиторская задолженность, неликвидные запасы) в размере более 25% (Двадцати пяти) процентов от Стоимости чистых активов Принципала.

2.4.2.4.Засчитывать денежные средства, поступившие Гаранту в связи с исполнением обязательств Принципала по Соглашению, в очередности определенной Соглашением в соответствии с п. 3.5. Соглашения, а также в одностороннем порядке изменить очередность погашения задолженности.

2.4.2.5.Гарант в любом случае вправе отказать Принципалу в предоставлении очередной Гарантии в случае несогласия Гаранта на предоставление Гарантии в соответствии с условиями, указанными в Поручении на выдачу Гарантии, а также в случае подачи Принципалом Поручения на выдачу Гарантии, если в результате выдачи такой Гарантии Гарантом, Сумма Гарантии или общая сумма выданных и действующих Гарантий превысит установленную для Гаранта максимальную сумму одной Гарантии или максимальную сумму всех одновременно действующих Гарантий, определяемую в соответствии с п. 2.10. Соглашения.

2.4.2.6.По своему выбору потребовать от Принципала предоставления дополнительного обеспечения или замены предоставленного обеспечения обязательств Принципала, направив Принципалу требование в письменном виде с указанием сроков его исполнения за подписью уполномоченного лица Гаранта, при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, свидетельствующих об ухудшении финансового положения Принципала:

Наличие очереди не исполненных в срок распоряжений к банковским счетам Принципала на сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала.

- Наличие просроченной задолженности по обязательным платежам в бюджет и/или по выплате заработной платы работникам Принципала.

- Возникновение текущих убытков в деятельности Принципала и/или уменьшение выручки более чем на 20% (Двадцать) процентов по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, и/или существенное (на 25% (Двадцать пять) процентов и более) снижение Стоимости чистых активов Принципала по сравнению с предыдущим кварталом, за исключением случаев, предусмотренных бизнес-планом и/или связанных с сезонным фактором.

- Объем обязательств Принципала по краткосрочным кредитам и займам (срок возврата которых не превышает одного года) увеличился и превышает выручку Принципала за последний квартал, за исключением случаев, предусмотренных бизнес-планом и/или связанных с сезонным фактором.

- Рыночная стоимость переданного в залог Гаранту имущества/его части снизилась более чем на 10% (Десять) процентов по сравнению с его рыночной стоимостью на дату заключения Соглашения. Рыночная стоимость имущества в данном случае определяется Гарантом самостоятельно.

2.4.2.7.Уступить третьим лицам без согласия Принципала права требования к Принципалу, возникшие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом принятых на себя обязательств в соответствии с Соглашением.

2.4.3.Принципал обязуется:

2.4.3.1.Своевременно перечислить сумму Обеспечения денежными средствами на Счет учета обеспечения денежными средствами при получении от Гаранта Требования о перечислении в соответствии с п. 5.2.4 Соглашения.

2.4.3.2.Возместить Гаранту в полном объеме Задолженность по Соглашению, в том числе суммы уплаченного Платежа по Гарантии, а также возместить иные расходы Гаранта, произведенные или предъявленные последнему третьими лицами, связанные с выдачей Гарантии, внесением в ее условия изменений, аннуляцией, совершением по ней платежа, почтово-телеграфные расходы Гаранта и иные предусмотренные Соглашением расходы.

2.4.3.3.Не допускать ухудшения своего финансово-экономического положения настолько, что будет поставлена под сомнение способность Принципала выполнять обязательства по Соглашению.

2.4.3.4.Предоставить Гаранту надлежащее обеспечение исполнения обязательства по выдаче Гарантий в порядке и объеме, предусмотренном Разделом 7. «ОБЕСПЕЧЕНИЕ» Соглашения.

2.4.3.5.До момента выполнения всех обязательств по Соглашению в течение всего срока действия Соглашения предоставлять Гаранту документы, указанные в Приложении №1 к Соглашению, в установленных порядке и сроках.

2.4.3.6.В период действия Соглашения сообщать Гаранту об открытии счетов в других кредитных организациях в срок не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней с даты открытия счета и в течение 30 (Тридцати) Рабочих дней с даты открытия каждого соответствующего счета заключать с кредитной организацией и предоставлять Гаранту дополнительные соглашения (по форме, согласованной с Гарантом) к договорам банковского счета, предоставляющие Гаранту право списания денежных средств с соответствующих счетов Принципала сумму Задолженности по Соглашению на основании платежных требований (инкассовых поручений) Гаранта.

2.4.3.7.При получении требования Гаранта о предоставлении дополнительного обеспечения (направленного Принципалу в соответствии с п. 5.2.7. Соглашения), в срок, указанный в таком требовании, согласовать с Гарантом и предоставить такое дополнительное обеспечение.

2.4.3.8.До момента выполнения всех обязательств по Соглашению в течение всего его срока действия предоставлять Гаранту в течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты наступления соответствующего события, следующие сведения:

- О принятии решения о реорганизации или ликвидации, и иных существенных фактах хозяйственной деятельности.

- Об изменении в составе органов управления с приложением соответствующих документов.

- Об изменении адреса местонахождения, почтового адреса, платежных и иных реквизитов.

- О подаче кем-либо в суд заявления о возбуждении против Принципала дела о несостоятельности (банкротстве).

- О принятии решения о добровольной ликвидации Принципала с приложением соответствующих документов.

- Об исполнении Принципалом полностью или частично обязательств, обеспечиваемых Гарантией, а также о прекращении по тем или иным основаниям обязательств, обеспечиваемых Гарантией.

- Об изменениях в своих учредительных документах.

2.4.3.9.При предъявлении Гарантом, в соответствии с п. 5.2.3. Соглашения, письменного Требования о досрочном перечислении Гаранту денежных средств в размере Суммы Гарантии, перечислить Гаранту денежные средства в сроки, указанные в п. 5.2.4. Соглашения.

2.4.3.10. Письменно уведомлять Гаранта о фактах неисполнения Принципалом своих обязательств перед третьими лицами на общую сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала и/или о фактах предъявления к Принципалу требований его кредиторов о досрочном исполнении Принципалом обязательств на сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала, а также о фактах неисполнения лицом, предоставившим обеспечение по сделке, своих обязательств перед третьими лицами и/или о фактах предъявления к такому лицу требований его кредиторов о досрочном исполнении обязательств на общую сумму, превышающую 10% (Десять) процентов от Стоимости чистых активов Принципала, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты наступления соответствующего события.

2.4.3.11.Принципал обязуется вплоть до полного исполнения обязательств по Соглашению не принимать мер по закрытию счетов, открытых у Гаранта, и обеспечить поступление 100% (Ста) процентов денежных средств, причитающихся Принципалу от Бенефициара, по всем Гарантируемым контрактам, в обеспечение которых предоставлены Гарантии, указанные в п.п. 2.6.2., 2.6.3. Соглашения, на счета Принципала, открытые у Гаранта (за исключением Контрактов, в которых предусмотрено банковское сопровождение других банков (или банковское сопровождение других банков предусмотрено тендерной документацией) и Контрактов в рамках которых предусмотрено поступление средств на счета открытые в Федеральном казначействе (Казначействе России)).

2.4.3.12.Принципал обязуется в период действия Соглашения без предварительного письменного согласия Гаранта не осуществлять следующие сделки/операции/действия:

– размещение средств в виде краткосрочных или долгосрочных финансовых вложений (за исключением размещения депозитов в кредитных организациях) в совокупном объеме на Отчетную дату Принципала свыше 5% (Пяти) процентов Капитала Принципала;

– предоставление залогов, поручительств, гарантий и/или иного обеспечения в целях обеспечения исполнения собственных обязательств Принципала или обязательств третьих лиц;

– проведение реорганизации в любой форме;

– изменение основного вида деятельности;

– распределение чистой прибыли или выплата дивидендов в совокупности за 4 (Четыре) Отчетных периода Принципала, предшествующих Отчетной дате Принципала, свыше 100% (Ста) процентов от величины чистой прибыли Принципала, полученной за указанный период;

– сделки, влекущие изменения в составе конечных бенефициаров (контролирующих лиц) Принципала (владеющих более 9% (Девяти) процентов акций/долей Принципала) по сравнению с составом конечных бенефициаров (контролирующих лиц) на момент заключения настоящего Соглашения;

– уменьшение величины уставного капитала.

2.4.3.13.Не допускать превышения отношения Долг Принципала к EBITDAR Принципала предельного значения 2,5 (Две целых пять десятых).

2.4.3.14.Не допускать снижения отношения EBITDAR Принципала к Процентам к уплате Принципала до уровня менее предельного значения 3,0 (Три).

2.4.3.15.Не допускать превышения показателя Оборачиваемость Дебиторской задолженности Принципала предельного значения 96 (Девяносто шесть) календарных дней.

2.4.3.16.Не допускать превышения показателя Оборачиваемость Запасов Принципала предельного значения 118 (Сто восемнадцать) календарных дней.

2.4.3.17.Не допускать снижения отношения Капитала Принципала к Активу баланса Принципала до уровня менее предельного значения 0,5 (Ноль целых пять десятых).

2.4.3.18.Не допускать снижения величины Выручки Принципала за последний Отчетный период Принципала, предшествующий Отчетной дате Принципала, по отношению к величине Выручки Принципала за аналогичный период предыдущего года на 20% (Двадцать) процентов и более.

2.4.3.19.Не допускать снижения показателя EBITDAR Принципала за 4 (Четыре) Отчетных периода Принципала, предшествующих Отчетной дате Принципала, по отношению к величине данного показателя за аналогичный предыдущий период на 20% (Двадцать) процентов и более.

2.4.3.20.Не допускать наличия убыточной деятельности в течение 2 (Двух) и более Отчетных периодов Принципала подряд в объеме, превышающем 5% (Пять) процентов от величины Выручки Принципала в каждом Отчетном периоде Принципала.

2.4.3.21.Принципал обязуется незамедлительно предоставлять Гаранту все документы и информацию, а также выполнять иные действия, необходимые для осмотра сотрудниками Гаранта и/или уполномоченными представителями (служащими) Банка России предмета залога, принятого Гарантом в качестве обеспечения в соответствии с Соглашением, по месту его хранения (нахождения) и ознакомления с деятельностью Принципала, непосредственно на месте.

2.4.3.22.Принципал не вправе передать полностью или частично свои права и/или обязанности по Соглашению третьему лицу (третьим лицам) без предварительного письменного согласия Гаранта.

2.4.3.23.Принципал подтверждает, что он проинформирован о необходимости представления Гаранту (в случае отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии) письменного отказа Бенефициара от своих прав по Гарантии (подписанного уполномоченным лицом Бенефициара).

2.5. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: по 28.03.2034 года включительно.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Принципал - ПАО «Вологодавтодор» (адрес: 160019, Вологодская область, г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 55, ОГРН 1023500881029, ИНН 3525011978);

Гарант – ПАО «Банк Уралсиб» (адрес: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111).

В соответствии с Соглашением Бенефициары – это юридические лица, осуществляющие закупки в рамках Федерального закона Российской Федерации от «05» апреля 2013 года №44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», Федерального закона Российской Федерации от «18» июля 2011 года №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», указанные в соответствующем Поручении Принципала на выдачу Гарантии, обязательства перед которыми обеспечиваются выдаваемой Гарантией в соответствии с Поручением на выдачу соответствующей Гарантии, акцептованным Гарантом.

Размер сделки в денежном выражении: 2 210 301 369,86 рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 40,61 %.

2.7. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершению сделки (заключению договора): 5 442 633 000 рублей.

2.8. Дата совершения существенной сделки: Рамочное соглашение о выдаче независимых банковских гарантий № 2240-071/00845 заключено 28.03.2024г.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на заключение Рамочного соглашения о выдаче независимых банковских гарантий № 2240-071/00845 от 28.03.2024г. принято Советом директоров ПАО «Вологодавтодор» 12.03.2024 года, протокол от 12.03.2024 года № 2-24.

3. Подпись

3.1. генеральный директор

Н.Н. Колпаков

3.2. Дата 29.03.2024г.