Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Вологодавтодор"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 160019, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Комсомольская, д. 55

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023500881029

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3525011978

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02396-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7367

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.10.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент

2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной (не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности эмитента).

2.3. Вид сделки: Дополнительное соглашение № 90 от 18.10.2023г. к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года.

Предмет сделки: Дополнительным соглашением № 90 от 18.10.2023г. внесены следующие изменения в Генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года: изменен период выдачи банковских гарантий, изменен срок действия банковских гарантий, изменены условия уплаты вознаграждения по гарантиям исполнения гарантийных обязательств и разового вознаграждения за изменение условий гарантии, изменены некоторые обязанности Принципала (ПАО «Вологодавтодор»), а также термины и определения, используемые при расчете финансовых показателей.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Дополнительным соглашением № 90 от 18.10.2023г. в Генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года внесены следующие изменения:

1. Пункт 1.7. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

1.7. Период выдачи Гарантий устанавливается с даты заключения настоящего Генерального соглашения по «30» августа 2024 года включительно.

2. Пункт 1.8. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

1.8. Максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать:

- по гарантиям исполнения обязательств по договору/ контракту – 1 460 (Одна тысяча четыреста шестьдесят) календарных дней;

- по гарантиям исполнения обязательств по договорам в течение гарантийного периода – 3 691 (Три тысячи шестьсот девяносто один) календарный день;

- по гарантиям обеспечения заявок на участие в конкурсе/ тендере/ аукционе – 120 (Сто двадцать) календарных дней;

- по гарантиям возврата авансовых платежей – 1 095 (Одна тысяча девяносто пять) календарных дней,

с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее «07» октября 2034 года.

3. Третий абзац пункта 4.1.1. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

- по гарантиям исполнения обязательств по договору/ контракту - в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

4. Седьмой абзац пункта 4.1.1. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

- По гарантиям исполнения гарантийных обязательств по контракту/договору - вознаграждение за выдачу Гарантии устанавливается в размере, не превышающем 2,5% (Два целых пять десятых процента) годовых от суммы каждой Гарантии. Конкретный размер вознаграждения за выдачу Гарантии по каждой Гарантии определяется Гарантом в соответствии с Обычной практикой Гаранта, при этом минимум устанавливается в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей за комиссионный период 3 (три) месяца.

5. Первый абзац пункта 4.1.2. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

- Разовое вознаграждение за изменение условий Гарантии (за исключением увеличения/ пролонгации Гарантии) в размере 3 200 (Три тысячи двести) рублей за каждое изменение.

6. Подпункт 5.3.8.1. пункта 5.3.8. изложен в новой редакции следующего содержания:

5.3.8.1. Без предварительного согласования с Гарантом Принципал обязуется не вносить изменения в договор/ контракт, исполнение обязательств по которому обеспечивается Гарантией, в части платежных реквизитов счетов Принципала.

7. Пункт 5.3.23. Генерального соглашения изложен в новой редакции следующего содержания:

5.3.23. Выполнять следующие условия:

5.3.23.1. Собственный капитал Группы (строка 1300 «Итого по разделу III КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ» (Форма 0710001 консолидированного баланса Группы) должен быть не менее 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.

5.3.23.2. Отношение FCash/Debt Группы на каждую отчётную дату должно быть не менее 2,5.

5.3.23.3. Сумма финансовых вложений Группы (без учета депозитов, размещенных в системно значимых банках) на каждую отчётную дату не должна быть более 115 000 000,00 (Сто пятнадцать миллионов) рублей.

5.3.23.4. Отношение Debt/EBITDA Группы на каждую отчётную дату должно быть не более 3,5.

5.3.23.5. Соотношение Debt инвестиционный/(чистая прибыль за последние 12 месяцев + амортизация за последние 12 месяцев + лизинговые платежи, отраженные в Отчете о прибылях и убытках за последние 4 квартала) Группы должно быть не более 2.

5.3.23.6. Термины и определения, используемые при расчете показателей, указанных в п. 5.3.23 Генерального соглашения:

Под отчетной датой/ отчетным периодом понимается 31 марта/ 1 квартал, 30 июня/ 1-2 кварталы, 30 сентября/ 1-3 кварталы, 31 декабря/ календарный год.

Консолидированная отчетность компаний Группы – это сумма значений строк бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах компаний Группы за вычетом взаимных обязательств и оборотов.

EBITDA - сумма прибыли до налогообложения (код 2300 Формы №0710002 за отчётный период текущего года – (минус) код 2300 Формы №0710002 за аналогичный период предыдущего года + (плюс) код 2300 Формы №0710002 за 12 месяцев предыдущего года) + (плюс) размер амортизационных отчислений Принципала за последние четыре отчётных квартала + (плюс) размер выплаченных Принципалом процентов и комиссий за обслуживание кредитов, займов и банковских гарантий/ аккредитивов за последние четыре отчётных квартала + (плюс) сумма лизинговых платежей, отраженных в Отчете прибылях и убытках за последние четыре отчётных квартала, деленная на сумму 1 (единица).

FCash - сумма будущих платежей по контрактной базе (с учётом НДС) за вычетом поступлений по контрактам с истекшим сроком, просроченной дебиторской задолженности; суммы гарантийных удержаний, полученных авансовых платежей, а также полученных сумм за поставленные товары/ оказанные услуги/ выполненные работы (под контрактной базой подразумеваются заключенные между заказчиком и Клиентом договоры/ контракты/ соглашения).

Debt - сумма долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов (код 1410 Формы №0710001 + код 1510 Формы №0710001), непокрытых аккредитивов, остатка подлежащих уплате лизинговых платежей в части основного долга (т.е. остаток подлежащих уплате лизинговых платежей, за минусом процентов, комиссий и прочих расходов, не связанных с основным долгом по лизинговому договору), гарантии возврата аванса – в полном объёме, а также предоставленных Принципалом поручительств в пользу третьих лиц и выданных Принципалу гарантий (за исключением гарантий возврата аванса) – с коэффициентом 0,5 на последнюю отчётную дату.

Debt инвестиционный – сумма долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов, предоставленных Группе на приобретение основных средств, а также остаток подлежащих уплате лизинговых платежей.».

8. Обеспечить подписание дополнительных соглашений к Договору об ипотеке здания и земельного участка (последующая ипотека) №6/18/2-ип от 22.02.2019г., к договору поручительства №6/18/3-пр от 22.02.2019г., заключенных с АО «ТрансЛизинг», в течение 45 (Сорока пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего Дополнительного соглашения.

2.5. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: по 30.08.2024 года включительно.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Принципал - ПАО «Вологодавтодор»; Гарант - Банк ВТБ (ПАО).

В качестве Бенефициара по Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года могут выступать:

- КУ ВО «Управление автомобильных дорог Вологодской области»;

- Муниципальное казенное учреждение «Горстройзаказчик»;

- Администрация городского поселения поселок Шексна;

- Администрация Вашкинского муниципального района;

- Администрация Вожегодского муниципального района;

- Администрация городского поселения Красавино;

- Администрация Бабушкинского муниципального района;

- Администрация муниципального образования город Кириллов;

- Администрация сельского поселения Ферапонтовское;

- Администрация городского поселения «Город Великий Устюг»;

- МБУ городского округа Архангельской области «Котлас»;

- Администрация города Кадникова;

- Администрация муниципального образования «Город Тотьма»;

- Администрация Вожегодского городского поселения;

- Администрация Талицкого поселения;

- Администрация сельского поселения Николоторжское;

- Администрация муниципального образования поселок Чагода;

- Администрация сельского поселения Алешинское;

- Муниципальное автономное учреждение Кирилловского муниципального района «Центр физической культуры и спорта»;

- Заказчик/ контрагент, конечным бенефициаром которого является Российская Федерация (доля не менее 50,00% уставного капитала плюс одна акция), либо имеющий статус государственного заказчика в соответствии с требованиями Федерального закона 44-ФЗ;

- Иные юридические лица по согласованию с Банком.

Размер сделки в денежном выражении: 2 665 000 000,00 рублей.

Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 60,74 %.

2.7. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершению сделки (заключению договора): 4 387 408 000 рублей.

2.8. Дата совершения существенной сделки: Дополнительное соглашение № 90 к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года заключено 18.10.2023 года.

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на заключение Дополнительного соглашения № 90 от 18.10.2023г. к Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий № 6/18-ГС от 29 декабря 2018 года принято Советом директоров ПАО «Вологодавтодор» 10.10.2023 года, протокол от 10.10.2023 года № 5-23.

3. Подпись

3.1. генеральный директор

Н.Н. Колпаков

3.2. Дата 19.10.2023г.