Решения единственного акционера (участника)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРХАНГЕЛЬСКОЕ ГЕОЛОГОДОБЫЧНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"
02.07.2018 16:46


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения единственного акционера (участника)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АРХАНГЕЛЬСКОЕ ГЕОЛОГОДОБЫЧНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "АРХАНГЕЛЬСКГЕОЛДОБЫЧА"

1.3. Место нахождения эмитента: 163001, г. Архангельск, Троицкий пр., дом 168

1.4. ОГРН эмитента: 1022900508036

1.5. ИНН эмитента: 2901071160

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00436-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2901071160

2. Содержание сообщения

РЕШЕНИЕ единственного акционера АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АРХАНГЕЛЬСКОЕ ГЕОЛОГОДОБЫЧНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ».

Единственный акционер Общества - ООО "Открытие Промышленные Инвестиции", адрес: Россия, 115114, г. Москва, Летниковская улица, дом 2, строение 4, ОГРН:5167746177980, ИНН/КПП: 9705077538/770501001 (100% акций в уставном капитале Общества).

- дата единоличного принятия решений: 29.06.2018

- дата составления и номер решения: 29.06.2018 № 2018-06-29

- место: 115114, Российская Федерация, г. Москва, Летниковская улица, дом 2, строение 4

- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные, категория акций: обыкновенные, форма ценных бумаг: бездокументарные. Гос. рег.номер выпуска ЦБ 1-01-00436-А, дата гос. регистрации 13.03.2007 (кол-во размещенных ЦБ - 3 874 137 шт.), 100% акций принадлежит единственному акционеру ООО "Открытие Промышленные Инвестиции".

НАСТОЯЩИМ ЕДИНОЛИЧНО ПРИНЯЛ СЛЕДУЮЩИЕ РЕШЕНИЯ:

1.Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год.

2.Утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2017 год.

3.Определить количественный состав Совета директоров Общества в количестве

7 членов. Избрать следующих лиц в качестве членов Совета директоров Общества:

- Беляев Вадим Станиславович;

- Куличик Игорь Михайлович;

- Малах Александр Ефимович;

- Неручев Сергей Сергеевич;

- Пухаев Александр Борисович;

- Твердов Андрей Александрович;

-. Шкодинский Сергей Всеволодович

4.Избрать следующих лиц в качестве членов Ревизионной комиссии Общества:

- Дюкарев Игорь Владимирович;

- Криворучко Оксана Николаевна;

- Осадчий Евгений Васильевич.

5.Утвердить аудитором Общества на 2018 год Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (АО «ПвК Аудит»).

6.Часть чистой прибыли Общества, полученной в 2017 году, в размере

581 120 рублей 55 копеек, направить на пополнение Резервного фонда Общества. Остальную прибыль в размере 3 994 038 748 рублей 88 копеек, оставшуюся после покрытия накопленных убытков прошлых периодов, не распределять и зачислить в состав нераспределенной прибыли текущего года. Дивиденды по акциям Общества за 2017 год не начислять и не выплачивать.

7.Утвердить Устав АО «Архангельскгеолдобыча» в новой редакции.

8.Утвердить Положение о Совете директоров в новой редакции.

9.Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.

10.Одобрить заключение Дополнительного соглашения №2 к договору

займа № 2017-05-23/4, заключенному между Обществом и Компанией «Лаковер Трейдинг ЛТД» на следующих условиях:

Статья 4.1. Договора займа дополняется текстом следующего содержания:

«По согласованию с Заимодавцем Заемщик вправе исполнить обязательства по возврату Займа и/или начисленных процентов в рублях Российской Федерации и/или в евро.

Размер подлежащей уплате суммы в рублях Российской Федерации будет определяться как рублевый эквивалент соответствующей суммы обязательств в валюте Займа, рассчитанный по курсу, установленному Банком России, доллара США к рублю, выраженный как количество рублей за один доллар США, для расчетов по состоянию на дату платежа.

Размер подлежащей уплате суммы в евро будет определяться как эквивалент в евро соответствующей суммы обязательства в валюте Займа, рассчитанный по кросс-курсу доллара США к евро, выраженный как количество евро за один доллар США. Кросс-курс рассчитывается на основе курса доллара США к рублю (выражается как количество рублей за один доллар США) (далее – «Курс1») и курса евро к рублю (выражается как количество рублей за один евро) (далее – «Курс2»), и определяется как отношение Курса1 к Курсу2 (далее – «Кросс курс USD/EUR»). Курс1 и Курс2 определяются как официальные курсы, устанавливаемые Банком России, для расчетов по состоянию на дату платежа. Для целей определения суммы подлежащего осуществлению платежа в евро, сумма обязательства в долларах США умножается на Кросс курс USD/EUR.»

В соответствии со статьями 78, 81 Закона об АО заключение Дополнительного соглашения №2 к договору займа № 2017-05-23/4, заключенному 24 мая 2017 года между Обществом и Компанией «Лаковер Трейдинг ЛТД» представляет собой для Общества крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок), связанную с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:

I.Акционерного общества «Открытие Холдинг», в силу того, что оно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом Компании «Лаковер Трейдинг ЛТД», являющейся стороной сделки;

II.Члена Совета директоров Шкодинского Сергея Всеволодовича, в силу того, что он является единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Открытие Холдинг», являющегося контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом Компании «Лаковер Трейдинг ЛТД», являющейся в свою очередь стороной сделки.

Заключение Обществом Дополнительного соглашения №2 к договору займа № 2017-05-23/4, заключенному 24 мая 2017 года между Обществом и Компанией «Лаковер Трейдинг ЛТД» подлежит одобрению как крупная сделка, а также как сделка в совершении которой имеется заинтересованность.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор С.С. Неручев

3.2. Дата: 02.07.2018