Решения совета директоров (наблюдательного совета)

«Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество)
30.05.2017 09:04


Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО)

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 675000, Амурская область,

г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 225

1.4. ОГРН эмитента 1022800000079

1.5. ИНН эмитента 2801023444

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01810B

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.atb.su/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3165

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:

Заочная форма проведения заседания, 6 из 7 избранных членов Совета директоров представили бюллетени для голосования.

Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «1. О созыве годового общего собрания акционеров»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «2. Об определении (порядке определения) цены размещения дополнительных акций Банка»:

ЗА – 5. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «3. О вынесении на годовое общее собрание акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Банка»:

ЗА – 5. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «4. Утверждение повестки годового общего собрания акционеров»:

ЗА – 5. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «5. Утверждение отчета о заключенных в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «6. О годовом отчете за 2016 год»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «7. О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «8. О рекомендациях по распределению прибыли»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «9. О выдвижении кандидатов в совет директоров»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «10. О рекомендациях по назначению аудиторской организации»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «11. О составе ревизионной комиссии»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «12. Рассмотрение проекта Изменений №2, вносимых в Устав»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «13. Рассмотрение проекта Положения об исполнительных органах в новой редакции»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «14. Рассмотрение проекта Положения о выплатах вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров в новой редакции»:

ЗА –5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «15. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров по предоставлению согласия на совершение сделок с заинтересованностью»:

ЗА – 4. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «16. О вопросах, связанных с подготовкой к годовому общему собранию акционеров»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «17. Рассмотрение актов проверки Банка России»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «18. О выплате вознаграждения сотруднику Банка»:

ЗА – 5. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «19. О внесении изменений в решение совета директоров»:

ЗА – 5. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –1.

Решение принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня «20. Утверждение плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций»:

ЗА – 6. ПРОТИВ – 0. ВОЗДЕРЖАЛСЯ –0.

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

по вопросу повестки дня «1. О созыве годового общего собрания акционеров»:

1.1. Созвать годовое общее собрание акционеров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) (далее – Банк) по итогам 2016 года в форме собрания (совместного присутствия) «30» июня 2017 года (далее – Собрание).

1.2. Определить место проведения Собрания – Россия, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 225.

1.3. Определить время начала проведения Собрания – 11 часов 00 минут по времени г. Благовещенска.

1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров – 10 часов 30 минут по времени г. Благовещенска.

1.5. Определить, что регистрация лиц, участвующих в Собрании, осуществляется по адресу места проведения Собрания.

1.6. Установить «06» июня 2017 года (конец операционного дня) датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании.

1.7. Включить в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, владельцев обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций Банка.

1.8. Назначить председательствующим на Собрании Макарова Дмитрия Николаевича, секретарем Собрания – Гончарука Павла Игоревича.

по вопросу повестки дня «2. Об определении (порядке определения) цены размещения дополнительных акций Банка»:

2.1. Определить, что цена размещения дополнительных акций (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) будет установлена советом директоров Банка не позднее начала размещения дополнительных акций.

по вопросу повестки дня «3. О вынесении на годовое общее собрание акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Банка»:

3.1. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций на следующих условиях:

Количество размещаемых дополнительных обыкновенных именных акций в пределах количества объявленных акций – 6 630 423 343 968 292 штуки;

Номинальная стоимость – 0,000000112 рубля;

Способ размещения дополнительных акций – открытая подписка;

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций): такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров Банка не позднее начала размещения дополнительных акций;

Форма оплаты размещаемых дополнительных акций – денежные средства в рублях Российской Федерации;

Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций посредством открытой подписки, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций определяются Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Банка.

по вопросу повестки дня «4. Утверждение повестки годового общего собрания акционеров»:

4.1. Утвердить повестку дня Собрания:

1. Об утверждении годового отчета за 2016 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год.

3. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2016 год.

4. О назначении аудиторской организации.

5. Об избрании членов Совета директоров.

6. Об избрании членов Ревизионной комиссии.

7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

8. Об отмене решения общего собрания акционеров об изменении места нахождения «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

9. О внесении изменений в устав «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

10. Об утверждении Положения об исполнительных органах «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции.

11. Об утверждении Положения о выплатах вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции.

12. Об увеличении уставного капитала «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.

13. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

по вопросу повестки дня «5. Утверждение отчета о заключенных в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»:

5.1. Утвердить отчет о заключенных «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение 1).

по вопросу повестки дня «6. О годовом отчете за 2016 год»:

6.1. Предварительно утвердить годовой отчет Банка за 2016 год.

6.2. Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить годовой отчет «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) за 2016 год.

по вопросу повестки дня «7. О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год»:

7.1. Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) за 2016 год.

по вопросу повестки дня «8. О рекомендациях по распределению прибыли»:

8.1. Предварительно утвердить распределение прибыли и установить, что прибыль за 2016 год в размере 305 946 523, 84 рублей остается в составе нераспределенной прибыли «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

8.2. Вынести на утверждение годового общего собрания акционеров следующее решение:

- утвердить рекомендованное советом директоров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) следующее распределение чистой прибыли «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) за 2016 год после налогообложения в размере 305 946 523, 84 рублей:

прибыль в размере 305 946 523, 84 рублей оставить в составе нераспределенной прибыли «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

Дивиденды за 2016 финансовый год по обыкновенным именным акциям не выплачивать.

Дивиденды за 2016 финансовый год по привилегированным именным акциям не выплачивать.

по вопросу повестки дня «9. О выдвижении кандидатов в совет директоров»:

9.1. Включить в список кандидатур для голосования по избранию совета директоров в количестве 7 человек на годовом общем собрании акционеров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) следующих кандидатов:

Досмухамедов Ринат Мингалиевич;

Ван дер Плас Марк;

Джейкобс Марго;

Костиков Алексей Николаевич;

Котков Олег Григорьевич;

Куликов Алексей Альбертович;

Селиванова Валерия Александровна.

по вопросу повестки дня «10. О рекомендациях по назначению аудиторской организации»:

10.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о назначении аудиторской организации Акционерное общество «КПМГ» аудитором «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО).

по вопросу повестки дня «11. О составе ревизионной комиссии»:

11.1. Предложить годовому общему собранию акционеров определить состав ревизионной комиссии «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в количестве 3-х (трех) человек и включить в список кандидатур для голосования по избранию в ревизионную комиссию «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) на годовом общем собрании акционеров следующих кандидатов:

- Стоцкий Михаил Валерьевич;

- Наумова Инна Игоревна;

- Шунайлова Светлана Александровна.

11.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров выплатить Стоцкому Михаилу Валерьевичу денежное вознаграждение за исполнение обязанностей председателя ревизионной комиссии по итогам работы за 2016 год в размере 20 000,00 (двадцать тысяч) рублей.

по вопросу повестки дня «12. Рассмотрение проекта Изменений №2, вносимых в Устав»:

12.1. Одобрить Изменения №2, вносимые в устав «Азиатско-Тихоокеанский Бак» (ПАО) (Приложение 2).

по вопросу повестки дня «13. Рассмотрение проекта Положения об исполнительных органах в новой редакции»:

13.1.Одобрить проект Положения об исполнительных органах «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции (Приложение 3).

по вопросу повестки дня «14. Рассмотрение проекта Положения о выплатах вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров в новой редакции»:

14.1. Одобрить проект Положения о выплатах вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции (Приложение 4).

по вопросу повестки дня «15. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров по предоставлению согласия на совершение сделок с заинтересованностью»:

15.1. Предложить годовому общему собранию акционеров согласиться с совершением «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) ряда аналогичных сделок по выдаче кредитов, открытию лимитов кредитных линий, предоставлению гарантий, аккредитивов, приобретению векселей, включая реструктуризацию и/или изменение подобных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 5.

по вопросу повестки дня «16. О вопросах, связанных с подготовкой к годовому общему собранию акционеров»:

16.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (Приложение 6).

16.2. Разместить сообщение о проведении Собрания (далее – сообщение) на официальном веб-сайте Банка в сети Интернет по адресу www.atb.su не позднее «09» июня 2017 года.

16.3. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к Собранию:

- сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Банка;

- годовой отчет Банка за 2016 год;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка за 2016 год, в том числе заключение аудитора;

- заключение ревизионной комиссии Банка о результатах финансово-хозяйственной деятельности Банка за 2016 год;

- рекомендации совета директоров Банка по распределению прибыли Банка по результатам 2016 года (выписка из протокола заседания совета директоров Банка);

- сведения о кандидатах в совет директоров Банка, в том числе сведения о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров Банка;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Банка, в том числе сведения о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание ревизионную комиссию Банка;

- сведения о кандидатуре аудитора Банка;

- проект изменений в устав «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО);

- проект Положения об исполнительных органах «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции;

- проект Положения о выплатах вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в новой редакции;

- отчет о заключенных «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

- проекты решений по вопросам повестки дня Собрания.

16.4. Установить, что с указанной в п. 16.3. информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Банка, могут ознакомиться в период с «09» июня 2017 года по «30» июня 2017 года (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по времени г. Благовещенска в помещении исполнительного органа Банка по адресу: Россия, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 225.

16.5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Банка (Приложение 7), а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, если на дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, номинальные держатели будут зарегистрированы в реестре акционеров Банка (Приложение 8).

16.6. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Банка направляются простым письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Банка, а также размещаются на официальном веб-сайте Банка в сети Интернет по адресу: www.atb.su. не позднее «09» июня 2017 года.

16.7. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: Россия, 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, д. 225.

16.8. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 16.7. настоящего решения адресу не позднее «28» июня 2017 года (включительно), а также голоса акционеров, зарегистрировавшихся для участия в годовом общем собрании акционеров Банка.

по вопросу повестки дня «17. Рассмотрение актов проверки Банка России»:

17.1.Рассмотреть и принять к сведению акты проверок Банка России, указанные в Приложении 9.

по вопросу повестки дня «18. О выплате вознаграждения сотруднику Банка»:

содержание данного решения является конфиденциальным.

по вопросу повестки дня «19. О внесении изменений в решение совета директоров»:

19.1. Исключить директора департамента по работе с драгоценными металлами Евстратова А.А из перечня работников, принимающих риски, утвержденного советом директоров 23.04.2015, Протокол №11.

по вопросу повестки дня «20. Утверждение плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций»:

20.1.Признать утратившим силу план действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ОАО) в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утвержденный решением совета директоров 30.09.2014 года, Протокол № 24.

20.2.Утвердить План действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций (Приложение 10).

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2017.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.05.2017, протокол № 11.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в отношении которых повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по таким ценным бумагам:

акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 10401810B от 20.12.1999.

акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 20101810B от 20.12.1999.

3. Подпись

3.1.Руководитель управления по корпоративной работе (по доверенности №179 от 19.12.2016) (подпись) Е.Ю. Носкова

3.2. Дата “30” мая 2017 г. М.П.