Решения общих собраний участников (акционеров)

Открытое акционерное общество "Первое коллекторское бюро"
05.09.2014 08:50


1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Первое коллекторское бюро»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ПКБ»

1.3. Место нахождения эмитента 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, 29, стр.2

1.4. ОГРН эмитента 1092723000446

1.5. ИНН эмитента 2723115222

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32831-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.collector.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное). Внеочередное решение Акционера Открытого акционерного общества «Первое коллекторское бюро".

2.2. Форма проведения общего собрания. В форме заочного голосования.

2.3. Дата и место проведения общего собрания. 04.09.2014 г., 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, 29, стр.2 .

2.4. Кворум общего собрания.

Вопрос № 1 повестки дня «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

2.5. Вопросы, поставленные для принятия решения.

«Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Одобрить следующие сделки в совершении, которых имеется заинтересованность:

2.5.1. Одобрить заключение Договора уступки прав (требований), заключенный между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Цедент) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Цессионарий), на следующих условиях:

Предмет Договора:

Цедент передает, а Цессионарий принимает права (требования) по кредитным обязательствам, вытекающим из договоров (далее по тексту – «Кредитные договоры»), заключенных Цедентом с физическими и юридическими лицами (далее – «Должники») согласно Приложению 1, являющемуся неотъемлемой частью Договора. Указанные права по кредитным обязательствам передаются в том виде, в котором они существуют на момент подписания Приложения 1 к Договору.

Требования Цедента к Должникам, вытекающие из кредитных обязательств по Кредитным договорам, переходят к Цессионарию в полном объеме задолженности Должников перед Цедентом по Кредитным договорам, существующей в момент перехода прав (требований), в том числе к Цессионарию переходит право на начисленные, но не уплаченные на момент заключения настоящего Договора проценты, суммы основного долга, комиссии; присужденные штрафы, по состоянию на дату перехода прав требований, права, обеспечивающие исполнение обязательств, вытекающих из Кредитных договоров, в соответствии с Приложением 1 к Договору.

Цена Договора:

Цена передаваемых по Договору прав требований по кредитным обязательствам определяется как: 6,05 (Шесть целых пять сотых) процента исходя из суммы задолженности по кредитным договорам, права требования по которым уступаются Цессионарию, на момент перехода Прав требований к Цессионарию.

Цессионарий оплачивает уступаемые по договору права (требования) в размере 674 205 637,25 руб. (Шестьсот семьдесят четыре миллиона двести пять тысяч шестьсот тридцать семь) рублей 25 копеек до 31.07.2014 года.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу в дату его подписания обеими Сторонами.

2.5.2. Одобрить заключение Кредитного договора №06/2014 от 06.08.2014 года, заключенный между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Цедент) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Цессионарий), на следующих условиях:

Предмет Договора:

Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее - Кредит) в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них.

Предоставление Заемщику кредитов производится в период до «31» декабря 2014 года включительно (далее - «Период кредитования»), на условиях, предусмотренных настоящим Договором и при условии наличия свободных ресурсов у Кредитора и получения Кредитором не менее чем за 10 (Десять) рабочих дней до предполагаемой даты предоставления очередного кредита письменного заявления Заемщика, содержащего ссылку на Договор, за подписью уполномоченного лица с приложением печати Заемщика, с указанием суммы и даты предоставления соответствующего кредита и платежных реквизитов для перечисления денежных средств (далее - Заявление).

Надлежащее обеспечение исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору является существенным обстоятельством, из которого Кредитор исходит при его заключении.

В качестве обеспечения по договору заключен:

Договор залога прав требования ОАО «Первое коллекторское бюро» № 06/2014/1 от 06.08.2014 г.;

Цена Договора:

Размер кредитной линии – 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

Лимит выдачи – 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

Процентная ставка установлена в размере 12,4 процентов годовых.

За выдачу кредита Заемщик уплачивает Кредитору единовременную комиссию в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами всех принятых ими по Договору на себя обязательств его подписания обеими Сторонами.

2.5.3. Одобрить заключение Договора залога прав требований № 06/2014/1 от 06.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Залогодержатель, Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Залогодатель, Должник), на следующих условиях:

Предмет Договора:

Залогодатель передает Залогодержателю в залог права требования по кредитным договорам, заключенным с физическими лицами, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договоров уступки прав требования, заключенными между Залогодателем и: ЗАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк», ЗАО «Банк Жилищного Финансирования», ЗАО «БНП ПАРИБА Банк», ЗАО «Банк Сосьете Женераль Восток», ЗАО «Банк ВТБ 24», ОАО «Восточный экспресс банк», ОАО «Коммерческий банк «Камабанк», ООО»Капитал плюс», ОАО «КИТ Финанс Инвестиционный банк», Компания «КРОМАН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», ОАО «МДМ Банк», Банк «Первомайский», ОАО «Акционерный Банк «Пробизнесбанк», ООО «Прогресс-Лизинг плюс» ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК», ООО «Русфинанс» (далее – Договоры Уступки), состав которых определен в Приложении №1 к Договору залога.

Цена Договора:

Залоговая стоимость прав требований определяется в размере 358 634 212,03 рублей на дату заключения Договора залога. По мере исполнения Прав требования перед Кредитором залоговая стоимость прав требований уменьшается пропорционально стоимости исполненных прав требований.

Залогодатель обязан в случае уменьшения стоимости Заложенных прав требования, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней при предъявлении Кредитором соответствующего требования, передать Кредитору дополнительно в залог имущество, эквивалентное по стоимости сумме, на которую уменьшилась стоимость первоначально заложенных прав требования.

При получении от заемщиков в счет исполнения прав требований денежных средств Должник обязан по требованию Кредитора перечислить соответствующие суммы в счет исполнения Кредитного договора.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и прекращается надлежащим исполнением Должником своих обязательств по Кредитному договору, либо полной реализацией предмета залога и погашением его задолженности по Кредитному договору в зависимости от того, что наступит ранее.

2.5.4. Одобрить заключение Кредитного договора № 07/2014 (кредитной линии с лимитом выдачи) от 13.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Заемщик), на следующих условиях:

Предмет договора:

Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее - "Кредит") в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты па них.

Предоставление Заемщику кредитов производится в период до «13» августа 2015 года включительно (далее -«Период кредитования), на условиях, предусмотренных Договором и при условии наличия свободных ресурсов у Кредитора и получения Кредитором не менее чем за 10 (Десять) рабочих дней до предполагаемой даты предоставления очередного кредита письменного заявления Заемщика, содержащего ссылку на Договор, за подписью уполномоченного лица с приложением печати Заемщика, с указанием суммы и даты предоставления соответствующего кредита и платежных реквизитов для перечисления денежных средств (далее - «Заявление»).

Цена договора:

Размер кредитной линии – 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

Лимит выдачи – 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

Процентная ставка установлена в размере 12,6 процентов годовых.

За выдачу кредита Заемщик уплачивает Кредитору единовременную комиссию в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

Срок действия:

Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами всех принятых ими по Договору на себя обязательств.

2.5.5. Одобрить заключение Договора залога прав требований № 07/2014/1 от 13.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Залогодержатель, Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Залогодатель, Должник), на следующих условиях:

Предмет договора:

В силу Договора Залогодатель передает Залогодержателю в залог Права требования в соответствии с п. 3.1. настоящего Договора, (именуемое далее - "Право требования"), обеспечивая надлежащее исполнение Должником своих обязательств по Кредитному договору № 07/2014 (кредитной линии с лимитом выдачи), заключенному между "Должником" и "Кредитором" "13" августа 2014 года (далее - "Кредитный договор").

Цене договора:

Залоговая стоимость Прав требования определяется в размере 351 405 736, 98 (Триста пятьдесят один миллион четыреста пять тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 98 копеек на дату заключения Договора. По мере исполнения Пряв требований перед ОАО КБ «Восточный» залоговая стоимость Прав требований уменьшается пропорционально стоимости исполненных Прав требований.

Залогодатель обязан в случае уменьшения стоимости Заложенных прав требования, в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней при предъявлении Банком соответствующего требования, передать Банку дополнительно в залог обеспечение, эквивалентное по стоимости сумме, на которую уменьшилась стоимость первоначально Заложенных прав требования.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания представителями Сторон и прекращается надлежащим исполнением Должником своих обязательств по Кредитному договору, либо полной реализацией предмета залога и погашением за его счет задолженности по Кредитному договору в зависимости от того, что наступит ранее.

2.6. Формулировки решений, принятых акционером Открытого акционерного общества «Первое коллекторское бюро".

Одобрить следующие сделки в совершении, которых имеется заинтересованность:

2.6.1. Одобрить заключение Договора уступки прав (требований), заключенный между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Цедент) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Цессионарий).

2.6.2. Одобрить заключение Кредитного договора №06/2014 от 06.08.2014 года, заключенный между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Цедент) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Цессионарий).

2.6.3. Одобрить заключение Договора залога прав требований № 06/2014/1 от 06.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Залогодержатель, Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Залогодатель, Должник).

2.6.4. Одобрить заключение Кредитного договора № 07/2014 (кредитной линии с лимитом выдачи) от 13.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Заемщик).

2.6.5. Одобрить заключение Договора залога прав требований № 07/2014/1 от 13.08.2014 года, заключенного между Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (Залогодержатель, Кредитор) и Открытым акционерным обществом «Первое коллекторское бюро» (Залогодатель, Должник).

2.7. Дата составления решения акционера: «04» сентября 2014 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

ОАО «ПКБ» П.С. Михмель

(подпись)

3.2. Дата “ 04 ” сентября 20 14 г. М.П.