Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания публичное акционерное общество "ТКС Холдинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690922, Приморский край, г.о. Владивостокский, остров Русский, п Мелководный, зд. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1242500004383
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540283195
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16784-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39055
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 28 июня 2024 года.
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 107076, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.», адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru/.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16 ноября 2018 года № 660-П:
по вопросу №1 «Об утверждении годового отчета МКПАО «ТКС Холдинг» за 2023 год.» – 162 429 552 голоса;
по вопросу №2 «Об утверждении консолидированной финансовой отчетности МКПАО «ТКС Холдинг» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности за 2023 год.» – 162 429 552 голоса;
по вопросу №3 «О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) МКПАО «ТКС Холдинг» по результатам 2023 года.» – 162 429 552 голоса.
по вопросу №4 «Об избрании членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».» – Информация не раскрывается и не предоставляется в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
по вопросу №5 «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности, за 2024 год.» – 162 429 552 голоса.
по вопросу №6 «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности, за 2024 год.» – 162 429 552 голоса.
по вопросу №7 «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».» – 162 429 552 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу №1 «Об утверждении годового отчета МКПАО «ТКС Холдинг» за 2023 год.» – 89 649 421 голос;
по вопросу №2 «Об утверждении консолидированной финансовой отчетности МКПАО «ТКС Холдинг» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности за 2023 год.» – 89 649 421 голос;
по вопросу №3 «О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) МКПАО «ТКС Холдинг» по результатам 2023 года.» – 89 649 421 голос.
по вопросу №4 «Об избрании членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».» – Информация не раскрывается и не предоставляется в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
по вопросу №5 «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности, за 2024 год.» – 89 649 421 голос.
по вопросу №6 «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности, за 2024 год.» – 89 649 421 голос.
по вопросу №7 «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».» – 89 649 421 голос.
Кворум по всем вопросам повестки дня имелся (55.1928%).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Об утверждении годового отчета МКПАО «ТКС Холдинг» за 2023 год.
2) Об утверждении консолидированной финансовой отчетности МКПАО «ТКС Холдинг» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности за 2023 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) МКПАО «ТКС Холдинг» по результатам 2023 года.
4) Об избрании членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».
5) О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности, за 2024 год.
6) О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности, за 2024 год.
7) О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
по вопросу 1 повестки дня «Об утверждении годового отчета МКПАО «ТКС Холдинг» за 2023 год.»:
«за» - 87 285 973 голоса, что составляет 97.3637% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 1 458 голосов, что составляет 0.0016% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 283 948 голосов, что составляет 2.5476% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Утвердить годовой отчет МКПАО «ТКС Холдинг» за 2023 год.»
по вопросу 2 повестки дня «Об утверждении консолидированной финансовой отчетности МКПАО «ТКС Холдинг» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности за 2023 год.»:
«за» - 87 286 719 голосов, что составляет 97.3645% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 1 721 голос, что составляет 0.0019% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 283 005 голосов, что составляет 2.5466% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Утвердить консолидированную финансовую отчетность МКПАО «ТКС Холдинг» в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности за 2023 год.».
по вопросу 3 повестки дня «О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) МКПАО «ТКС Холдинг» по результатам 2023 года.»:
«за» - 87 127 744 голоса, что составляет 97.1872% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 154 422 голоса, что составляет 0.1723% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 297 980 голосов, что составляет 2.5633% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Чистую прибыль МКПАО «ТКС Холдинг» по результатам 2023 года не распределять, дивиденды не выплачивать.».
по вопросу 4 повестки дня «Об избрании членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».»:
Информация не раскрывается и не предоставляется в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
по вопросу 5 повестки дня «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности, за 2024 год.»:
«за» - 87 202 686 голосов, что составляет 97.2708% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 29 109 голосов, что составляет 0.0325% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 341 531 голос, что составляет 2.6119% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Назначить аудиторской организацией МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности, за 2024 год ООО «РИАН-АУДИТ» (ОГРН 1037709050664).».
по вопросу 6 повестки дня «О назначении аудиторской организации МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности, за 2024 год.»:
«за» - 87 215 599 голосов, что составляет 97.2852% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 15 690 голосов, что составляет 0.0175% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 341 575 голосов, что составляет 2.6119% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Назначить аудиторской организацией МКПАО «ТКС Холдинг» для проведения аудита отчетности, подготовленной по Международным стандартам финансовой отчетности, за 2024 год, АО «Технологии Доверия – Аудит» (ОГРН 1027700148431).».
по вопросу 7 повестки дня «О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг».»:
«за» - 87 140 211 голосов, что составляет 97.2011% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 110 432 голоса, что составляет 0.1232% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 2 323 048 голосов, что составляет 2.5913% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Установить следующие выплаты членам Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг» на срок с даты избрания по дату следующего годового общего собрания акционеров МКПАО «ТКС Холдинг» (далее – «Корпоративный год»):
• Председателю Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг» выплачивается вознаграждение в размере 60 000 000 (Шестидесяти миллионов) рублей за Корпоративный год. Сумма вознаграждения выплачивается ежемесячно равными долями не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за месяцем исполнения им своих обязанностей в течение Корпоративного года. Сумма вознаграждения приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
• Независимым членам Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», за исключением председателя Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», выплачивается вознаграждение в размере 18 000 000 (Восемнадцати миллионов) рублей за Корпоративный год. Сумма вознаграждения выплачивается ежемесячно равными долями не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за месяцем исполнения им своих обязанностей в течение Корпоративного года. Сумма вознаграждения приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
• Независимым членам Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», включая председателя Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», за председательство в комитетах Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг» выплачивается вознаграждение в размере 7 200 000 рублей (Семи миллионов двухсот тысяч) рублей за Корпоративный год. Сумма вознаграждения выплачивается ежемесячно равными долями не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за месяцем исполнения им своих обязанностей в течение Корпоративного года. Сумма вознаграждения приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
• Независимым членам Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», включая председателя Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», за членство в комитетах Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг» выплачивается вознаграждение в размере 4 500 000 (Четырех миллионов пятисот тысяч) рублей за Корпоративный год. Сумма вознаграждения выплачивается ежемесячно равными долями не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за месяцем исполнения им своих обязанностей в течение Корпоративного года. Сумма вознаграждения приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
• Членам Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», включая независимых членов и председателя Совета директоров МКПАО «ТКС Холдинг», компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей в совокупном размер, не превышающем 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) рублей за Корпоративный год..».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол №2 от «03» июля 2024 года.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-16784-А, дата государственной регистрации 08.02.2024, ISIN RU000A107UL4, CFI ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
К.К. Маркелов
3.2. Дата 03.07.2024г.