Принятие решения о размещении ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания публичное акционерное общество "ТКС Холдинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690922, Приморский край, г.о. Владивостокский, остров Русский, п Мелководный, зд. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1242500004383
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540283195
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16784-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39055
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг: Общее собрание акционеров Международной компании публичного акционерного общества «ТКС Холдинг» (далее – Общество).
2.2. Вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): внеочередное Общее собрание акционеров Международной компании публичного акционерного общества «ТКС Холдинг», форма проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – заочное голосование.
2.3. Дата принятия уполномоченным органом управления эмитента решения о размещении ценных бумаг: «08» мая 2024 г.
2.4. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: внеочередное Общее собрание акционеров Общества (далее – Общее собрание) проведено в форме заочного голосования. Дата проведения Общего собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования) – «08» мая 2024 г., место проведения Общего собрания: не применимо, почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.», адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru/.
2.5. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: протокол внеочередного Общего собрания акционеров Международной компании публичного акционерного общества «ТКС Холдинг» от «08» мая 2024 г. № 1.
2.6. Сведения о наличии кворума и о результатах голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг.
Кворум по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 160 829 552.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня в Общем собрании, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее – Положение): 160 829 552.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня Общего собрания: 99 576 541.
Кворум по данному вопросу повестки дня имелся: 61,9143%.
Результаты голосования по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг:
«ЗА» - 93 655 883 голоса, 94,054164% от принявших участие в Общем собрании;
«ПРОТИВ» - 5 811 746 голосов, 5,836461% от принявших участие в Общем собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 108 910 голосов, 0,109373% от принявших участие в Общем собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» - 2, 0,000002% от принявших участие в Общем собрании;
«По иным основаниям» - 0, 0% от принявших участие в Общем собрании.
2.7. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг:
Увеличить уставный капитал МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных обыкновенных акций МКПАО «ТКС Холдинг» (далее – «Акции») на следующих условиях:
1. Количество размещаемых Акций: 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук.
2. Способ размещения Акций: закрытая подписка.
3. Цена размещения Акций (в том числе для лиц, имеющих преимущественное право их приобретения): 3 423,62 рубля (три тысячи четыреста двадцать три рубля 62 копейки) за одну акцию.
4. Форма оплаты Акций: денежные средства в рублях Российской Федерации и/или неденежные средства и/или имущественные права, имеющие денежную оценку.
4.1. Сведения об имуществе, которым могут оплачиваться Акции:
• обыкновенные акции Публичного акционерного общества РОСБАНК (ОГРН: 1027739460737);
• обыкновенные акции Акционерного общества «Аквамарин» (ОГРН: 1217700543500).
4.2. Сведения об имущественных правах, которыми могут оплачиваться Акции:
• права (требования) к Публичному акционерному обществу РОСБАНК (ОГРН: 1027739460737) по договорам о предоставлении субординированного займа.
5. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций:
5.1. Международная компания общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРРОС КАПИТАЛ»;
5.2. Общество с ограниченной ответственностью «ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ИНТЕРРОС»;
5.3. ТКБ Инвестмент Партнерс (Акционерное общество) Д.У. Целевым капиталом №2 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.4. Общество с ограниченной ответственностью «ТрастЮнион Эссет Менеджмент» Д.У. Целевым капиталом №3 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.5. Акционерное общество «Управляющая Компания ТРИНФИКО» Д.У. Целевым капиталом №4 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.6. Открытое акционерное общество «РОНИН Траст» Д.У. Целевым капиталом №5 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.7. Акционерное общество Управляющая компания «РВМ Капитал» Д.У. Целевым капиталом №6 Благотворительного фонда Владимира Потанина; и
5.8. Благотворительный фонд Владимира Потанина.
6. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных акций на лицевые счета их первых владельцев (приобретателей), несет эмитент ценных бумаг МКПАО «ТКС Холдинг». Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных акций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несет первый владелец (приобретатель) ценных бумаг.
Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, включая срок размещения дополнительных обыкновенных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций будут определены документом, содержащим условия размещения ценных бумаг МКПАО «ТКС Холдинг».
2.8. В случае предоставления акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг - сведения об этом обстоятельстве: при размещении акций дополнительного выпуска предоставляется преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг, предусмотренное статьями 40 и 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций (об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций), имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки дополнительных акций, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Общества этой категории (типа) (далее – Преимущественное право приобретения дополнительных акций).
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг: «15» апреля 2024 г.
2.9. Сведения о намерении эмитента осуществлять в ходе эмиссии ценных бумаг регистрацию проспекта ценных бумаг (при наличии такого намерения): государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
К.К. Маркелов
3.2. Дата 08.05.2024г.