Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Международная компания публичное акционерное общество "ТКС Холдинг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690922, Приморский край, г.о. Владивостокский, остров Русский, п Мелководный, зд. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1242500004383
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540283195
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16784-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=39055
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 08 мая 2024 года.
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 107076, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.», адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru/.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции эмитента по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16 ноября 2018 года № 660-П:
по вопросу №1 «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций МКПАО «ТКС Холдинг» и прав, предоставляемых этими акциями.» – 160 829 552 голоса;
по вопросу №2 «О внесении изменений и дополнений в устав МКПАО «ТКС Холдинг».» – 160 829 552 голоса;
по вопросу №3 «Об увеличении уставного капитала МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.» – 160 829 552 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу №1 «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций МКПАО «ТКС Холдинг» и прав, предоставляемых этими акциями.» – 99 576 541 голос;
по вопросу №2 «О внесении изменений и дополнений в устав МКПАО «ТКС Холдинг».» – 99 576 541 голос;
по вопросу №3 «Об увеличении уставного капитала МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.» – 99 576 541 голос.
Кворум по всем вопросам повестки дня имелся (61,9143%).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций МКПАО «ТКС Холдинг» и прав, предоставляемых этими акциями.
2. О внесении изменений и дополнений в устав МКПАО «ТКС Холдинг».
3. Об увеличении уставного капитала МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
по вопросу 1 повестки дня «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций МКПАО «ТКС Холдинг» и прав, предоставляемых этими акциями.»:
«за» - 93 639 823 голоса, что составляет 94,0380% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 5 808 181 голос, что составляет 5,8329% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 122 023 голоса, что составляет 0,1226% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Определить, что количество объявленных обыкновенных акций, которые МКПАО «ТКС Холдинг» вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, составляет 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук номинальной стоимостью 3,639384 рубля (три рубля 63,9384 копейки) каждая. Объявленные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные уставом МКПАО «ТКС Холдинг».»
по вопросу 2 повестки дня «О внесении изменений и дополнений в устав МКПАО «ТКС Холдинг».»:
«за» - 93 639 695 голосов, что составляет 94,0379% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 5 797 622 голоса, что составляет 5,8223% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 132 710 голосов, что составляет 0,1333% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Внести Изменения № 1 в устав МКПАО «ТКС Холдинг» (Редакция № 1).».
по вопросу 3 повестки дня «Об увеличении уставного капитала МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.»:
«за» - 93 655 883 голоса, что составляет 94,054164% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 5 811 746 голосов, что составляет 5,836461% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 108 910 голосов, что составляет 0,109373% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Увеличить уставный капитал МКПАО «ТКС Холдинг» путем размещения дополнительных обыкновенных акций МКПАО «ТКС Холдинг» (далее – «Акции») на следующих условиях:
1. Количество размещаемых Акций: 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук.
2. Способ размещения Акций: закрытая подписка.
3. Цена размещения Акций (в том числе для лиц, имеющих преимущественное право их приобретения): 3 423,62 рубля (три тысячи четыреста двадцать три рубля 62 копейки) за одну акцию.
4. Форма оплаты Акций: денежные средства в рублях Российской Федерации и/или неденежные средства и/или имущественные права, имеющие денежную оценку.
4.1. Сведения об имуществе, которым могут оплачиваться Акции:
• обыкновенные акции Публичного акционерного общества РОСБАНК (ОГРН: 1027739460737);
• обыкновенные акции Акционерного общества «Аквамарин» (ОГРН: 1217700543500).
4.2. Сведения об имущественных правах, которыми могут оплачиваться Акции:
• права (требования) к Публичному акционерному обществу РОСБАНК (ОГРН: 1027739460737) по договорам о предоставлении субординированного займа.
5. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций:
5.1. Международная компания общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРРОС КАПИТАЛ»;
5.2. Общество с ограниченной ответственностью «ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ИНТЕРРОС»;
5.3. ТКБ Инвестмент Партнерс (Акционерное общество) Д.У. Целевым капиталом №2 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.4. Общество с ограниченной ответственностью «ТрастЮнион Эссет Менеджмент» Д.У. Целевым капиталом №3 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.5. Акционерное общество «Управляющая Компания ТРИНФИКО» Д.У. Целевым капиталом №4 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.6. Открытое акционерное общество «РОНИН Траст» Д.У. Целевым капиталом №5 Благотворительного фонда Владимира Потанина;
5.7. Акционерное общество Управляющая компания «РВМ Капитал» Д.У. Целевым капиталом №6 Благотворительного фонда Владимира Потанина; и
5.8. Благотворительный фонд Владимира Потанина.
6. Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных акций на лицевые счета их первых владельцев (приобретателей), несет эмитент ценных бумаг МКПАО «ТКС Холдинг». Расходы, связанные с внесением записей о зачислении размещаемых дополнительных акций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несет первый владелец (приобретатель) ценных бумаг.
Иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, включая срок размещения дополнительных обыкновенных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных обыкновенных акций будут определены документом, содержащим условия размещения ценных бумаг МКПАО «ТКС Холдинг».».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 1 от «08» мая 2024 года.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-16784-А, дата государственной регистрации 08.02.2024, ISIN RU000A107UL4, CFI ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
К.К. Маркелов
3.2. Дата 08.05.2024г.