Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115184, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул Новокузнецкая, д. 7/11, стр. 1, этаж 3, КАБ 338
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022502256127
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540047110
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00032-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83; http://www.fesco.ru/investor/documents/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «ДВМП» из 9 (девяти) избранных. Кворум имеется, Совет директоров полномочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
Результаты голосования:
Решения по вопросам 2, 4, 5, 7-13, 15 повестки дня заседания Совета директоров приняты большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.
Решение по вопросу 12 повестки дня заседания Совета директоров принято единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
Решения по вопросам 3,6 повестки дня заседания Совета директоров принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах».
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об одобрении сделок ПАО «ДВМП», Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
Принятое решение:
1. Одобрить сделки ПАО «ДВМП» и Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «СЦФ», ООО «Фирма Трансгарант», ООО «ФИТ», ПАО «ВМТП», ООО «ФЕСКО Транс», ООО «Дальрефтранс») на условиях согласно Приложению 2 к Протоколу.
2. Рекомендовать уполномоченным органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки на условиях, указанных в Приложении 2 к Протоколу, принять решения и осуществить действия, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения в соответствии с компетенцией, предусмотренной Уставами Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об одобрении сделки ПАО «ДВМП», в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить цену (денежную оценку) сделки ПАО «ДВМП» согласно Приложению 3 к Протоколу.
2. Одобрить сделку ПАО «ДВМП», в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях согласно Приложению 3 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Терминал Забайкальск»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Терминал Забайкальск») на условиях, указанных в Приложении 4 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» - АО «ХОЛДИНГПРО», как участнику ООО «Терминал Забайкальск», одобрить сделки на условиях, указанных в пункте 1 настоящего решения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об одобрении сделки ПАО «ДВМП» и Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку ПАО «ДВМП» и Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ») на условиях согласно Приложению 5 к Протоколу.
2. Рекомендовать уполномоченным органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ТФГ») одобрить сделку на условиях, указанных в Приложении 5 к Протоколу, а также принять решения и осуществить действия, непосредственно связанные и необходимые для ее заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. О согласии на совершение ПАО «ДВМП» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Определить цену (денежную оценку) сделки ПАО «ДВМП» согласно Приложению 6 к Протоколу.
2. Дать согласие на совершение ПАО «ДВМП» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях согласно Приложению 6 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «СЦФ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «СЦФ») на условиях, указанных в Приложении 7 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Совета директоров ООО «СЦФ одобрить сделки ООО «СЦФ» на условиях, указанных в Приложении 7 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «СЦФ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «СЦФ») на условиях, указанных
в Приложении 8 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольным лицам ПАО «ДВМП» ООО «Транспортная группа ФЕСКО», ООО «Национальная контейнерная компания» - участникам ООО «СЦФ» одобрить сделки ООО «СЦФ» на условиях, указанных в Приложении 8 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 9 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить сделку на условиях согласно Приложению 9 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (GANNET SHIPPING LIMITED).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (GANNET SHIPPING LIMITED) согласно Приложению 10 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (GANNET SHIPPING LIMITED) одобрить сделку согласно Приложению 10 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для ее заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставом соответствующего Подконтрольного лица ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ») на условиях согласно Приложению 11 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. Об утверждении повестки внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» и принятии иных решений, связанных с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров.
Принятое решение:
1. Определить повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, созванного на 21 мая 2024 года:
1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об утверждении Устава ПАО «ДВМП» в новой редакции.
4. Об участии ПАО «ДВМП» в Ассоциации экономического сотрудничества со странами Африки.
5. Об участии ПАО «ДВМП» в Союзе Транспортников России.
6. Об участии ПАО «ДВМП» в Торгово-промышленной палате Российской Федерации.
7. Об участии ПАО «ДВМП» в Ассоциации «Клуб Франция» – Франко-российская торгово-промышленная палата.
8. О прекращении участия ПАО «ДВМП» в Евразийском союзе участников грузовых железнодорожных перевозок.
2. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» (Приложение 12 к Протоколу).
3. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров: сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.fesco.ru. не позднее 29 марта 2024 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется лицам, имеющим право на участие в Общем собрании в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. Об организационной структуре ПАО «ДВМП».
Принятое решение:
1. Одобрить Организационную структуру ПАО «ДВМП» согласно Приложению 13 к Протоколу.
2. Поручить Президенту ПАО «ДВМП» Коростелеву А.Н. утвердить Организационную структуру ПАО «ДВМП» согласно пункту 1 выше.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО?«ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited) на условиях, указанных в Приложении 17 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Hong Kong Limited) одобрить сделки на условиях, указанных в Приложении 17 к Протоколу, и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 27 марта 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: № 6/24 от 28.03.2024 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, осуществление прав по которым, затрагивают вопросы повестки дня Совета директоров: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00032-А, зарегистрирован 11.02.2004, ISIN RU0008992318.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО "ДВМП" (Доверенность № ДВМП-24-23 от 03.04.2023 г.)
А.Ю. Коржевская
3.2. Дата 28.03.2024г.