Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Владивостокский морской рыбный порт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690012, Приморский кр., г. Владивосток, ул. Березовая, д. 25
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022501800452
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2537009770
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30507-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=927
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней): 20 июня 2024 года;
- место, время проведения собрания: не применимо для собрания, проводимого в форме заочного голосования;
- почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 690012,
г. Владивосток, ул. Березовая, 25, ОАО «Владморрыбпорт», кабинет 312, юридический отдел.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Вопрос №1: «Утверждение годового отчета Общества за 2023 год»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №1, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 1: 9 925 093
Кворум по вопросу №1 имелся - 99,4447 %
Вопрос №2: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, в том числе отчета о финансовых результатах за 2023 год»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №2, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу№2: 9 925 093
Кворум по вопросу №2 имелся - 99,4447%
Вопрос №3: «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2023 отчетного года»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №3, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 3: 9 925 093
Кворум по вопросу №3 имелся - 99,4447 %
Вопрос №4: «О выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А за 2023 год»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №4, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 4: 9 925 093
Кворум по вопросу №4 имелся - 99,4447 %
Вопрос №5: «О выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2023 год»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №5, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 5: 9 925 093.
Кворум по вопросу №5 имелся - 99,4447%
Вопрос №6: «Об избрании Совета директоров Общества»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 89 824 599
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №6, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П:
89 824 599
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 6: 89 325 837
Кворум по вопросу №6 имелся - 99,4447%
Вопрос №7: «Об избрании Ревизионной комиссии Общества»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №7, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 5 224 514
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 7: 5 180 001
Кворум по вопросу №7 имелся - 99,1480 %
Вопрос №8: «Назначение аудиторской организации Общества на 2024 год»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №8, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 8: 9 925 0 93
Кворум по вопросу №8 имелся - 99,4447 %
Вопрос №9: «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров ОАО «Владморрыбпорт»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №9, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 9 980 511
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу № 9: 9 925 0 93
Кворум по вопросу №9 имелся - 99,4447 %
Вопрос № 10: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: -Договора поручительства №ДП01_700Е00Q16MF от 26 января 2024 года между ПАО «Сбербанк России (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом» Владивостокский морской рыбный порт»
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №10, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 4 800 717
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в годовом общем собрании по вопросу №10: 4 745 299.
Кворум по вопросу№10 имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год, в том числе отчета о финансовых результатах за 2023 год.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2023 отчетного года.
4. О выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А за 2023 год.
5. О выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2023 год.
6. Об избрании Совета директоров Общества.
7. Об избрании Ревизионной комиссии Общества.
8. Назначение аудиторской организации Общества на 2024 год.
9.О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров ОАО «Владморрыбпорт».
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: -Договора поручительства №ДП01_700Е00Q16MF от 26 января 2024 года между ПАО «Сбербанк России (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом» Владивостокский морской рыбный порт
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 9 924 992 голосов, 99,9990 %
«ПРОТИВ» - 57 голосов, 0,0006%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов, 0,0002%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 24.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием акционеров по вопросу №1:
«Утвердить годовой отчет Общества за 2023 год» в редакции текста, входящего в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров (приложение №1).
По вопросу №2:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 9 924 992 голосов, 99,9990 %
«ПРОТИВ» - 29 голосов, 0,0003%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 48 голосов, 0,0005%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 24.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием акционеров по вопросу №2:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год, в том числе отчет о финансовых результатах за 2023 год в редакции текста, входящего в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров (приложение №3).
По вопросу №3:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» 9 924 902 голосов, 99,9981 %
«ПРОТИВ» - 147 голосов, 0,0015%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов; 0,0002%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 24.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием акционеров по вопросу №3:
Утвердить распределение прибыли по результатам 2024 отчетного года:
Чистая прибыль, всего - 800 305 875,76 рублей
в т.ч.
Фонд накопления (капвложения) - 800 305 675,76 рублей
Резервный капитал - ----
Выплата дивидендов по
привилегированным акциям типа А - ----
Выплата дивидендов по
обыкновенным акциям типа А - ----
По вопросу №4:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 9 924 897 голосов; 99,9980%
«ПРОТИВ» - 152 голосов; 0,0015%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов; 0,0002%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 24
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием акционеров по вопросу №4:
Дивиденды по размещенным привилегированным акциям типа А, государственный регистрационный номер 2-01-30507-F от 28.08.2003 года, за 2023 отчетный год не выплачивать.
По вопросу №5:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 9 924 897 голосов; 99,9980%
«ПРОТИВ» - 172 голосов; 0,0017%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0,0000%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 24
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием акционеров по вопросу №5:
Дивиденды по размещенным обыкновенным акциям, государственный регистрационный номер
1-01-30507-F от 28.08.2003 года, за 2023 отчетный год не выплачивать.
По вопросу №6:
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1. Евдокимов Александр Климентьевич 10 676 458
2. Сарана Денис Викторович 10 676 457
3. Кравченко Максим Владимирович 10 676 457
4. Смирнов Вячеслав Иванович 10 676 456
5. Мартынов Валерий Павлович 9 324 583
6. Передрий Сергей Андреевич 9 323 630
7. Пинчевский Аркадий Ильич 9 323 629
8. Пономаренко Савелий Валентинович 9 323 629
9. Ткаченко Андрей Викторович 9 323 629
10. Балуев Евгений Евгеньевич 0
11. Зверев Андрей Николаевич 0
12. Костюков Николай Владимирович 0
13 Шершень Виталий Витальевич 0
14. Ямщиков Роман Валентинович 0
«ПРОТИВ» - 513 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 180 голосов;
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 216.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием по вопросу №6:
Избрать в Совет директоров Общества:
1. Евдокимов Александр Климентьевич
2. Кравченко Максим Владимирович
3. Сарана Денис Викторович
4. Смирнов Вячеслав Иванович
5. Мартынов Валерий Павлович
6. Передрий Сергей Андреевич
7. Пинчевский Аркадий Ильич
8. Пономаренко Савелий Валентинович
9. Ткаченко Андрей Викторович
По вопросу №7:
Число голосов, отданных по каждому кандидату за каждый из вариантов голосования:
Кандидаты (Ф.И.О.)
1. Борякова Ирина Петровна
«ЗА» - 5 179 928 голосов; 99,998%
«ПРОТИВ» - 29 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 24
2. Родная Наталия Викторовна
«ЗА» - 5 179 928 голосов; 99,998%
«ПРОТИВ» - 29 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 24
3. Селиванова Екатерина Владимировна
«ЗА» - 5 179 900 голосов; 99,998%
«ПРОТИВ» - 57 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 24
4. Автушко Татьяна Михайловна
«ЗА» - 28 голосов, 0,0005%
«ПРОТИВ» - 5 179 929 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 24
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием по вопросу повестки дня №7:
Избрать в Ревизионную комиссию Общества:
1. Борякова Ирина Петровна
2. Родная Наталия Викторовна
3. Селиванова Екатерина Владимировна
По вопросу №8:
«ЗА» 9 925 044 голосов, 99,9995%
«ПРОТИВ» - 29 голосов, 0, 0003%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 20 голосов, 0,0002%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 0.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием по вопросу повестки дня №8:
«Назначить аудиторской организацией Общества на 2024 год общество с ограниченной ответственностью «МЭЙНСТЕЙ».
По вопросу №9:
ЗА» 9 924 974 голосов, 99,9988%
«ПРОТИВ» - 119 голосов, 0,0012%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0,0000%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 0.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием по вопросу повестки дня №9:
«Вознаграждение членам Совета директоров за работу с 16.06.2023 года по май 2024 года в составе Совета директоров в размере , установленном Положением «О выплате членам Совета директоров ОАО «Владморрыбпорт» вознаграждения и компенсаций, не выплачивать.
По вопросу №10:
ЗА» 4 745 187 голосов, 99,9976%
«ПРОТИВ» -57 голосов, 0,0012%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 44 голосов, 0,0009%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660-П: 11.
Формулировка решения, принятого годовым общим собранием по вопросу повестки дня №10:
1. Одобрить сделку – «Договор поручительства №ДП01_700E00Q16MF от 26 января 2024 года между ПАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт» в целях обеспечения выполнения обязательств ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными проектными ставками №700E00Q16MF от 26 января 2024 года. а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках основного договора, в совершении которой имеется заинтересованность»: Общества с ограниченной ответственностью «ГЕОТЭКС» (основание заинтересованности: контролирующее лицо поручителя ОАО «Владморрыбпорт», заемщика ООО «ВМКТ», имеющее право в силу участия в этом юридическом лице распоряжаться более 50,00 процентами голосов в высшем органе управления), Белобровой Ларисы Дмитриевны (основание заинтересованности: контролирующее лицо поручителя ОАО «Владморрыбпорт», заемщика ООО «ВМКТ», (косвенно через ООО «ГЕОТЭКС», ООО «ТИГР - Инфраструктура», АО «Дальинвестгрупп»), имеющая право в силу участия в этом юридическом лице распоряжаться более 50,00 процентами голосов в высшем органе управления), на существенных условиях, указанных в Договоре поручительства №ДП01_700E00Q16MF от 26 января 2024 года:
1.1. Стороны сделки:
- Публичное акционерное общество «Сбербанк России» - Кредитор;
- Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» -Поручитель;
- Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» - Заемщик (Должник);
1.2. Вид и предмет сделки: «Договор поручительства №ДП01_700E00Q16MF от 26 января 2024 года в целях обеспечения выполнения обязательств ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №700E00Q16MF от 26 января 2024 года, заключенного между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же заемщик), а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках Основного договора.
1.3. Сумма сделки: максимальный лимит кредитной линии 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей.
1.4. Срок финансирования: срок возврата кредита (дата полного погашения кредита)- 22 января 2027 года;
1.5. Процентная ставка:
- Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках основного Соглашения Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленных в разделе «Общие условия предоставления кредитов».
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки не может превышать Максимальную процентную ставку: размер действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая), увеличенный на 2,5 (две целых пять десятых) процента годовых (Максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Максимальная маржа.
1.6. Обязательства, исполнение которых обеспечиваются договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по уплате комиссионных платежей по Основному договору;
- обязательства по погашению основного долга (кредита) по каждой Кредитной сделке;
- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по каждой Кредитной сделке;
- обязательства по уплате неустойки по Основному договору и по каждой Кредитной сделке;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору, Кредитным сделкам и Договору;
- обязательства по возврату суммы полученного по Кредитной сделке неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по каждой Кредитной сделке) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности соответствующей Кредитной сделки или при признании соответствующей Кредитной сделки незаключенной, а также при признании соответствующей Кредитной сделки заключенной неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
1.7. Срок действия договора и прочие условия:
1.7.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Превышает срок действия основного Договора на три года включительно.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
протокол от 25.06.2023 №32.
2.8. . Идентификационные признаки ценных бумаг (акций), владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска и дата его присвоения: 1-01-30507-F от 28.08.2003;
- акции привилегированные именные типа А, государственный регистрационный номер выпуска и дата его присвоения: 2-01-30507-F от 28.08.2003.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Шевченко
3.2. Дата 25.06.2024г.