Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Владивостокский морской рыбный порт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690012, Приморский кр., г. Владивосток, ул. Березовая, д. 25
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022501800452
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2537009770
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30507-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=927
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров приняли участие 9 из 9 – ти избранных членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
По вопросу №1: «Об одобрении крупной сделки: «Договора поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года между ПАО «Сбербанк России» и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
Результаты голосования: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По вопросу №2: «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки – заключение Договора поручительства №СБО/566123-346413-ПО5 от «___»_______2023 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
Результаты голосования: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
По вопросу №3: «Об одобрении крупной сделки: «Кредитного договора №00.19-3/01/145/23 от 10 ноября 2023 года» между Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
Результаты голосования: «ЗА» - 9, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу №1:
Одобрить крупную сделку - «Договор поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года между ПАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) и ОАО «Владивостокский морской рыбный порт» в целях обеспечения выполнения обязательств ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными проектными ставками №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года, а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках основного договора, на следующих условиях:
1.1. Стороны сделки:
- Публичное акционерное общество «Сбербанк России» - Кредитор;
- Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» -Поручитель;
- Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» - Заемщик (Должник, Выгодоприобретатель);
1.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 в целях обеспечения выполнения обязательств ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года, заключенного между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же заемщик), а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках Основного договора.
1.3. Сумма сделки: максимальный лимит кредитной линии 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
1.4. Срок финансирования: срок возврата кредита (дата полного погашения кредита)- 02 ноября 2026 года;
1.5. Уплата процентов за пользование кредитом на следующих условиях:
- Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках основного договора Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленным Статьей 6 Основного договора.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки не может превышать Максимальную процентную ставку: размер действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая), увеличенный на 2,5 (две целых пять десятых процента годовых (Максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитным сделкам определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Максимальная маржа.
1.6. Обязательства, исполнение которых обеспечиваются договором, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по уплате комиссионных платежей по Основному договору;
? обязательства по погашению основного долга (кредита) по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по уплате неустойки по Основному договору и по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору, Кредитным сделкам и Договору;
? обязательства по возврату суммы полученного по Кредитной сделке неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по каждой Кредитной сделке) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности соответствующей Кредитной сделки или при признании соответствующей Кредитной сделки незаключенной, а также при признании соответствующей Кредитной сделки заключенной неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
1.7. Срок действия договора и прочие условия:
1.7.1. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 02 ноября 2029 года включительно.
1.8. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П., 2 288 000 000 руб., 35,49% от стоимости активов эмитента.
1.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П: 6 446 562 000 руб. по состоянию на 30.09.2023
По вопросу №2:
1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки – заключение Договора поручительства №СБО/566123-346413-ПО5 от «___»_______2023 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению № СБО/566123-346413 от 01.11.2023, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» ИНН 2537073208 на следующих условиях:
1.1. Стороны сделки:
Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал», ОГРН 1052503454937;
Кредитор - Банк ВТБ (публичное акционерное общество).
Поручитель – Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» ОГРН 1022501800452.
Выгодоприобретатель - Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» - Заемщик.
1.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №СБО/566123-346413-ПО5 от «___»_______2023 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению № СБО/566123-346413 от 01.11.2023, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» ИНН 2537073208
Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по заключаемому Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
- по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней(при этом срок транша не должен превышать срок сделки) с даты вступления в силу Кредитного соглашения, в полном размере в соответствии с графиками погашения (возврата) каждого кредита в соответствии с порядком погашения (возврата) Кредита, установленным в Заявлении: единовременно или - в соответствии с графиком погашения (возврата) Кредита, установленным в Заявлении на предоставление Кредита, но не позднее даты окончания срока соответствующего Кредита;
- по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки.
Максимальная процентная ставка, указываемая в Заявлении – Ключевая ставка, увеличенная на 3,7 (Три целых семь десятых) процента годовых.
- по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
- по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
- иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.) и условия, предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства;
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
- по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
Поручительство по Договору является солидарным. Размер ответственности поручителя: на всю сумму обязательства.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем денежных обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) действующей процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
1.3. Срок действия договора: срок действия договора поручительства превышает срок действия Кредитного договора на три года включительно.
1.4. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П., 1 781 000 000 руб., 27,63% от стоимости активов эмитента.
1.5. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П: 6 446 562 000 руб. по состоянию на 30.09.2023
По вопросу №3:
1. Одобрить сделку: «Кредитный договор №00.19-3/01/145/23 от 10 ноября 2023 года» в форме возобновляемой кредитной линии», которая является в соответствии с п.1 ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой:
1.1. Стороны сделки:
- Акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» - Кредитор;
- Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» - Заемщик;
- Выгодоприобретатель: отсутствует.
1.2. Вид и предмет сделки: «Кредитный договор №00.19-3/01/145/23 от 10 ноября 2023 года» в форме возобновляемой кредитной линии» на инвестиционные цели, в том числе покупка основных средств, капитальные вложения, текущий и капитальный ремонт;
1.3. Сумма сделки: Возобновляемая кредитная линия с установлением максимального размера единовременной задолженности 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей 00 копеек.
1.4. Срок финансирования: Кредит предоставляется траншами, срок окончательного возврата которых 10 ноября 2028 года.
1.5. Уплата процентов за пользование кредитом на следующих условиях:
- в размере Ключевой ставки, установленной Банком России, увеличенная на 1,9 (одна целая девять десятых) процентных пункта.
При изменении размера ключевой ставки банка России в течение срока действия Договора размер ставки за пользование траншами по Договору изменяется через 14 (четырнадцать) календарных дней с даты начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плюс 1,9 (одна целая девять десятых) процентных пунктов.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения процентной ставки за пользование траншами по Договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России по состоянию на указанную дату.
Изменение размера процентной ставки за пользование траншами по Договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Договору, Банк направляет Заемщику уведомление об изменении размера процентной ставки по Договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер процентной ставки за пользование траншами по Договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Договора.
1.6. Срок действия договора и прочие условия:
1.6.1. Договор вступает в силу с даты его заключения сторонами и действует до момента выполнения Сторонами своих обязательств по договору.
1.6.2. Обеспечением исполнения обязательств Заемщика по Договору является: Поручительство юридического (физического) лица, согласно договору поручительства, заключаемого между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» ИНН 2537073208 (ООО «ВМКТ), выступающим в качестве поручителя.
1.7. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П., 1 845000 000 руб., 28,62 % от стоимости активов эмитента.
1.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с п.п.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П: 6 446 562 000 руб. по состоянию на 30.09.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 15.11.2023 № 6.
2.5 Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит таких вопросов.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Шевченко
3.2. Дата 16.11.2023г.