Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Владивостокский морской рыбный порт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690012, Приморский кр., г. Владивосток, ул. Березовая, д. 25
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022501800452
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2537009770
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30507-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=927
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней): 28 декабря 2023 года;
- место, время проведения собрания: не применимо для собрания, проводимого в форме заочного голосования;
- почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: 690012,
г. Владивосток, ул. Березовая, 25, ОАО «Владморрыбпорт», юридический отдел, кабинет 312.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Вопрос №1: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года между ПАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №1, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 3 066 985
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу № 1: 2 994 391
Кворум по вопросу №1 имелся.
Вопрос №2: «О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поручительства между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании: 9 980 511
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу №2, определенное с учетом положений п.4.24 Положения, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П: 3 066 985
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросу№2: 2 994 391
Кворум по вопросу №2 имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года между ПАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
2. О предоставлении согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поручительства между Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 2 994 324 голосов; 99,9978 %
«ПРОТИВ» - 23 голосов; 0, 0008%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 44 голосов; 0,0015%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 0 голосов
Формулировка решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров по вопросу №1:
«Одобрить сделку - Договор поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года между ПАО «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт» в целях обеспечения выполнения обязательств ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными проектными ставками №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года. а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках основного договора, в совершении которой имеется заинтересованность»: Общества с ограниченной ответственностью «ГЕОТЭКС» (основание заинтересованности: контролирующее лицо поручителя ОАО «Владморрыбпорт», заемщика ООО «ВМКТ», имеющее право в силу участия в этом юридическом лице распоряжаться более 50,00 процентами голосов в высшем органе управления), Белоброва Лариса Дмитриевна (основание заинтересованности: контролирующее лицо поручителя ОАО «Владморрыбпорт», заемщика ООО «ВМКТ», (косвенно через ООО «ГЕОТЭКС», ООО «ТИГР - Инфраструктура», АО «Дальинвестгрупп»), имеющая право в силу участия в этом юридическом лице распоряжаться более 50,00 процентами голосов в высшем органе управления), на существенных условиях, указанных в Договоре поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 года:
1.1. Стороны сделки:
- Публичное акционерное общество «Сбербанк России» - Кредитор;
- Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» - Поручитель;
- Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» - Заемщик (Должник, Выгодоприобретатель);
1.2. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №ДП01_700E00PDRMF от 02 ноября 2023 в целях обеспечения выполнения ООО «Владивостокский морской контейнерный терминал» перед ПАО «Сбербанк России» всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №ДП01_700E00PDRMF, заключенного между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же заемщик), а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках Основного договора.
1.3. Сумма сделки: максимальный лимит кредитной линии 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
1.4. Срок финансирования: срок возврата кредита (дата полного погашения кредита) - 02 ноября 2026 года;
1.5. Уплата процентов за пользование кредитом на следующих условиях:
- Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках основного договора Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленным Статьей 6 Основного договора.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки не может превышать Максимальную процентную ставку: размер действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая), увеличенный на 2,5 (две целых пять десятых процента годовых (Максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки размер Максимальной процентной ставки по Кредитным сделкам определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс Максимальная маржа.
1.6 Обязательства, исполнение которых обеспечиваются договором, включают в том числе, но не исключительно:
? обязательства по уплате комиссионных платежей по Основному договору;
? обязательства по погашению основного долга (кредита) по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по уплате неустойки по Основному договору и по каждой Кредитной сделке;
? обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору, Кредитным сделкам и Договору;
? обязательства по возврату суммы полученного по Кредитной сделке неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по каждой Кредитной сделке) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности соответствующей Кредитной сделки или при признании соответствующей Кредитной сделки незаключенной, а также при признании соответствующей Кредитной сделки заключенной неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
1.7. Срок действия договора и прочие условия:
1.7.1. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 02 ноября 2029 года включительно.
По вопросу №2:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 2 994 324 голосов; 99,9978 %
«ПРОТИВ» - 23 голосов; 0,0008%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 44 голосов; 0,0015%
Число голосов, недействительных или не подсчитанных по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России 16.11.2018 года, №660–П: 0 голосов
Формулировка решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров по вопросу №2:
1. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Договора поручительства между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и открытым акционерным обществом «Владивостокский морской рыбный порт» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению № СБО/566123-346413 от 01.11.2023, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал» ИНН 2537073208 на следующих условиях:
Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Владивостокский морской контейнерный терминал», ОГРН 1052503454937;
Кредитор - Банк ВТБ (публичное акционерное общество).
Поручитель – Открытое акционерное общество «Владивостокский морской рыбный порт» ОГРН 1022501800452.
Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по заключаемому Кредитному соглашению в полном объеме, включая:
- по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению в дату, наступающую через 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней(при этом срок транша не должен превышать срок сделки) с даты вступления в силу Кредитного соглашения, в полном размере в соответствии с графиками погашения (возврата) каждого кредита в соответствии с порядком погашения (возврата) Кредита, установленным в Заявлении: единовременно или - в соответствии с графиком погашения (возврата) Кредита, установленным в Заявлении на предоставление Кредита, но не позднее даты окончания срока соответствующего Кредита.
- по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по плавающей (на базе Ключевой ставки) ставки.
Максимальная процентная ставка, указываемая в Заявлении – Ключевая ставка, увеличенная на 3,7 (Три целых семь десятых) процента годовых.
- по уплате неустойки в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;
- по уплате неустойки в размере 2/365 (Две триста шестьдесят пятых) от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3 Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;
- иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.) и условия, предусмотренные кредитным соглашением и договором поручительства;
- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;
- по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.
Поручительство по Договору является солидарным.
Размер ответственности поручителя: на всю сумму обязательства.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем денежных обязательств по Договору, предусмотренных статьей 2 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) действующей процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство Поручителя по Договору должно было быть исполнено, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату окончательного исполнения просроченного обязательства.
Срок действия договора поручительства - превышает срок действия Кредитного договора на три года включительно.
Указанная сделка по условиям п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» классифицируется как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
Заинтересованными лицами являются ООО «ГЕОТЭКС» (является контролирующим лицом (52 %) Заемщика и Поручителя), Белоброва Лариса Дмитриевна (является косвенно (через ООО «ГЕОТЭКС» ООО «ТИГР - Инфраструктура», АО «Дальинвестгрупп») контролирующим лицом (более 50%) Заемщика и Поручителя).
2. Определить лицом, уполномоченным на совершение сделки - генерального директора открытого акционерного общества «Владивостокский морской рыбный порт» Шевченко Александра Сергеевича.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
протокол от 29.12.2023 №31.
2.8. . Идентификационные признаки ценных бумаг (акций), владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска и дата его присвоения: 1-01-30507-F от 28.08.2003;
- акции привилегированные именные типа А, государственный регистрационный номер выпуска и дата его присвоения: 2-01-30507-F от 28.08.2003.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Шевченко
3.2. Дата 09.01.2024г.