Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Преображенская база тралового флота"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 692998, Приморский кр., Лазовский район, пгт. Преображение, ул. Портовая, д. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022501024512

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2518000814

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30521-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1676

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.03.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное;

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Заочное голосование;

2.3. Дата, место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28.02.2023г.,

2.4.Кворум общего собрания: Кворум имеется

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. О реорганизации Общества в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью «Оплот Плюс».

2. О реорганизации Общества в форме выделения из него Общества с ограниченной ответственностью «Приморский ёж».

3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение обязательств ООО «Поронай» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00071 от 19.07.2022г., заключенному между ООО «Поронай» и Банк ВТБ (ПАО).

4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении договора ипотеки недвижимого имущества между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение обязательств ЗАО «Остров Сахалин» по кредитному соглашению № КС-ЦУ-773026/2022/00070 от 20.07.2022г., заключенному между ЗАО «Остров Сахалин» и Банк ВТБ (ПАО).

2.6. Результаты голосования и формулировки принятых решений:

По вопросу повестки дня №1:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Оплот Плюс», сокращенное наименование ООО «Оплот Плюс» Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693010, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, переулок Алтайский, д.15, офис 401.

2. Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО «Преображенская база тралового флота»).

3. Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества ООО «Оплот Плюс» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Оплот Плюс» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».

4. В течение 3-х рабочих дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.

После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н.6 пункта 7 статьи 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п. 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах».

5. Утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств ПАО «ПБТФ» в результате выделения из него ООО «Оплот Плюс».

6. Утвердить Устав ООО «Оплот Плюс»

7. Избрать директором ООО «Оплот Плюс» Касьянову Наталью Васильевну.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 850 560

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) 84 850 560

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 014 252

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 84 012 731 | 99,99819%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 1 521

*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

Формулировка решения, принятого общим собранием:

1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Оплот Плюс», сокращенное наименование ООО «Оплот Плюс» Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693010, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, переулок Алтайский, д.15, офис 401.

2. Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО «Преображенская база тралового флота»).

3. Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества ООО «Оплот Плюс» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Оплот Плюс» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».

4. В течение 3-х рабочих дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.

После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н.6 пункта 7 статьи 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п. 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах».

5. Утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств ПАО «ПБТФ» в результате выделения из него ООО «Оплот Плюс».

6. Утвердить Устав ООО «Оплот Плюс»

7. Избрать директором ООО «Оплот Плюс» Касьянову Наталью Васильевну.

По вопросу повестки дня №2:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Приморский ёж», сокращенное наименование ООО «Приморский ёж» Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693012, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, ул. Крайняя, д.50, офис 13.

2. Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО «Преображенская база тралового флота»).

3. Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества ООО «Приморский ёж» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Приморский ёж» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».

4. В течение 3-х рабочих дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.

После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н.6 пункта 7 статьи 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п. 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах».

5. Утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств ПАО «ПБТФ» в результате выделения из него ООО «Приморский ёж».

6. Утвердить Устав ООО «Приморский ёж»

7. Избрать генеральным директором ООО «Приморский ёж» Николаенко Павла Александровича.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 850 560

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) 84 850 560

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 014 252

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.

Итоги голосования:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 84 011 931 | 99,99724%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 2 321

*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

Формулировка решения, принятого общим собранием:

1. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения из ПАО «ПБТФ»: Общество с ограниченной ответственностью «Приморский ёж», сокращенное наименование ООО «Приморский ёж» Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Сахалинская область, г. Южно – Сахалинск. Почтовый адрес: 693012, Сахалинская область, г.Южно – Сахалинск, ул. Крайняя, д.50, офис 13.

2. Правопреемство реорганизуемого и выделяемого общества по правам и обязанностям реорганизуемого общества определяется передаточным актом и приложениями к нему, а в случае если указанные документы не дают возможности определить правопреемника по тем или иным правам и (или) обязанностям реорганизуемого общества, возникшим до момента завершения реорганизации, указанные права и (или) обязанности относятся на реорганизуемое общество (ПАО «Преображенская база тралового флота»).

3. Сформировать Уставный капитал вновь создаваемого общества в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. Уставный капитал выделяемого общества ООО «Приморский ёж» – формируется за счет собственных средств ПАО «Преображенская база тралового флота» (за счет нераспределенной прибыли прошлых лет) путем передачи выделяемому обществу денежных средств в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей. 100% доли в уставном капитале выделяемого общества – ООО «Приморский ёж» – распределить ПАО «Преображенская база тралового флота».

4. В течение 3-х рабочих дней после принятия Внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор ПАО «ПБТФ» уведомляет о принятом решении налоговый орган.

После принятия решения о реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» помещает в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) сообщение о реорганизации в соответствии с подпунктом н.6 пункта 7 статьи 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в течение 3 рабочих дней ПАО «ПБТФ» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в соответствии с п. 6 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах».

5. Утвердить передаточный акт о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств ПАО «ПБТФ» в результате выделения из него ООО «Приморский ёж».

6. Утвердить Устав ООО «Приморский ёж»

7. Избрать генеральным директором ООО «Приморский ёж» Николаенко Павла Александровича.

По вопросу повестки дня №3:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

На основании подпункта 21 п.15.2. Устава дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Обществом с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества (далее – Договор ипотеки) по обязательствам ООО «Поронай» (далее – Заемщик) по кредитному соглашению, заключенному между Заемщиком и Банком на следующих условиях:

По Договору ипотеки Залогодатель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в полном объеме, включая, но не ограничиваясь:

- вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи

– по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 2 800 000 000 (два миллиарда восемьсот миллионов) рублей, подлежащего/подлежащих окончательному погашению через 1825 дней в полном размере (лимит выдачи по кредитной линии: 2 800 000 000 (два миллиарда восемьсот миллионов) рублей; срок сделки: 1825 дней, в соответствии с графиком погашения кредита/кредитов, предусмотренным кредитным соглашением);

– по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по процентной ставке, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2 (два) процента годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).

Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту/Кредитам считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.

В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту/Кредитам рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.

Проценты начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

Банк имеет право на одностороннее изменение процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

Неустойки, штрафы по Кредитному соглашению:

- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу - неустойка в размере 1/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки,

- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям неустойка - в размере 2/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки;

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию дебетовых оборотов.

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов.

- а так же иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения и договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки – рыболовное судно БМРТ «Генерал Трошев»: ИМО номер судна 9121144, валовая вместимость судна 4407 тонн, место и год постройки: Украина, Николаев, 2011 год, Свидетельство о праве собственности на судно от 02.03.2022 г. № 201922188 (на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр под № 945 от 19.05.2011 г.), выданное на основании контракта № 511/616-001 от 12.02.2009г.

Балансовая стоимость имущества составляет 1 062 907 807,44 руб.

Залоговая стоимость 1 062 907 807,44 руб.

Срок действия договора ипотеки – равен сроку Кредитного соглашения, увеличенного на 3 (три) года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 850 560

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) 84 850 560

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 014 252

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 842 629

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании 6 321

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется*.

*кворум по данному вопросу повестки дня определяется от общего количества размещенных голосующих акций.

Итоги голосования всех лиц, принявших участие в общем собрании:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 84 012 731 | Более 99,99%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 1 521

*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п.4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»" (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

Итоги голосования лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в общем собрании:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 4 800 | 75,94%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 1 521

*процент определяется от числа голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Формулировка решения, принятого общим собранием:

На основании подпункта 21 п.15.2. Устава дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Обществом с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества (далее – Договор ипотеки) по обязательствам ООО «Поронай» (далее – Заемщик) по кредитному соглашению, заключенному между Заемщиком и Банком на следующих условиях:

По Договору ипотеки Залогодатель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в полном объеме, включая, но не ограничиваясь:

- вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи

– по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 2 800 000 000 (два миллиарда восемьсот миллионов) рублей, подлежащего/подлежащих окончательному погашению через 1825 дней в полном размере (лимит выдачи по кредитной линии: 2 800 000 000 (два миллиарда восемьсот миллионов) рублей; срок сделки: 1825 дней, в соответствии с графиком погашения кредита/кредитов, предусмотренным кредитным соглашением);

– по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по процентной ставке, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2 (два) процента годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).

Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту/Кредитам считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.

В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту/Кредитам рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.

Проценты начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

Банк имеет право на одностороннее изменение процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

Неустойки, штрафы по Кредитному соглашению:

- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу - неустойка в размере 1/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки,

- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям неустойка - в размере 2/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки;

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию дебетовых оборотов.

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов.

- а так же иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения и договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки – рыболовное судно БМРТ «Генерал Трошев»: ИМО номер судна 9121144, валовая вместимость судна 4407 тонн, место и год постройки: Украина, Николаев, 2011 год, Свидетельство о праве собственности на судно от 02.03.2022 г. № 201922188 (на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр под № 945 от 19.05.2011 г.), выданное на основании контракта № 511/616-001 от 12.02.2009г.

Балансовая стоимость имущества составляет 1 062 907 807,44 руб.

Залоговая стоимость 1 062 907 807,44 руб.

Срок действия договора ипотеки – равен сроку Кредитного соглашения, увеличенного на 3 (три) года.

По вопросу повестки дня №4:

Формулировка решения, поставленного на голосование:

На основании подпункта 21 п.15.2. Устава дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Обществом с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества (далее – Договор ипотеки) по обязательствам ЗАО «Остров Сахалин» (далее – Заемщик) по кредитному соглашению, заключенному между Заемщиком и Банком на следующих условиях:

По Договору ипотеки Залогодатель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в полном объеме, включая, но не ограничиваясь:

- вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи

– по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 200 000 000 (семь миллиардов двести миллионов) рублей, подлежащего/подлежащих окончательному погашению через 1825 дней в полном размере (лимит выдачи по кредитной линии: 7 200 000 000 (семь миллиардов двести миллионов) рублей; срок сделки: 1825 дней, в соответствии с графиком погашения кредита/кредитов, предусмотренным кредитным соглашением);

– по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по процентной ставке, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2 (два) процента годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).

Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту/Кредитам считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.

В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту/Кредитам рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.

Проценты начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

Банк имеет право на одностороннее изменение процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

Неустойки, штрафы по Кредитному соглашению:

- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу - неустойка в размере 1/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки,

- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям неустойка - в размере 2/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки;

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию дебетовых оборотов.

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов.

- а так же иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения и договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки – рыболовное судно РКТМ-С «Александр Косарев»: ИМО номер судна 8607153, валовая вместимость судна 7769 тонн, место и год постройки: Германия, Штральзунд, 1988 год, Свидетельство о праве собственности на судно от 03.03.2022 г. № 201925147 (на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр под № 201147010 от 03.07.2020 г.), выданное на основании меморандума о соглашении от 24.01.2020г. Акт приема- передачи от 09.06.2020г.

Балансовая стоимость имущества составляет 2 670 342 072,67 руб.

Залоговая стоимость 2 670 342 072,67 руб.

Срок действия договора ипотеки – равен сроку Кредитного соглашения, увеличенного на 3 (три) года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 850 560

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) 84 850 560

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 84 014 252

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 842 629

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании 6 321

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется*.

*кворум по данному вопросу повестки дня определяется от общего количества размещенных голосующих акций.

Итоги голосования всех лиц, принявших участие в общем собрании:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 84 012 731 | Более 99,99%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 1 521

*процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п.4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»" (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

Итоги голосования лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в общем собрании:

Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 4 800 | 75,94%*

Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0

Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям 1 521

*процент определяется от числа голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Формулировка решения, принятого общим собранием:

На основании подпункта 21 п.15.2. Устава дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Обществом с Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк, Залогодержатель) договора об ипотеке недвижимого имущества (далее – Договор ипотеки) по обязательствам ЗАО «Остров Сахалин» (далее – Заемщик) по кредитному соглашению, заключенному между Заемщиком и Банком на следующих условиях:

По Договору ипотеки Залогодатель обязывается перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств в полном объеме, включая, но не ограничиваясь:

- вид сделки: кредитная линия с лимитом выдачи

– по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 7 200 000 000 (семь миллиардов двести миллионов) рублей, подлежащего/подлежащих окончательному погашению через 1825 дней в полном размере (лимит выдачи по кредитной линии: 7 200 000 000 (семь миллиардов двести миллионов) рублей; срок сделки: 1825 дней, в соответствии с графиком погашения кредита/кредитов, предусмотренным кредитным соглашением);

– по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по процентной ставке, равной ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2 (два) процента годовых. Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России в сети Интернет (на сайте www.cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения).

Пересмотр ключевой ставки Банка России осуществляется на ежедневной основе. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту/Кредитам считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.

В случае если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, проценты по Кредиту/Кредитам рассчитываются исходя из последней установленной Банком России ключевой ставки, действовавшей до указанных изменений.

Проценты начисляются на Основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках Кредитной линии, по дату фактического окончательного погашения Кредитов в рамках Кредитной линии.

Банк имеет право на одностороннее изменение процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением.

Неустойки, штрафы по Кредитному соглашению:

- в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу - неустойка в размере 1/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по Основному долгу от суммы Просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки,

- в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям неустойка - в размере 2/365 от процентной ставки, действующей на день просрочки, по соответствующему Кредиту, по которому была допущена Просроченная задолженность по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам от суммы Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки;

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию дебетовых оборотов.

- проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов.

- а так же иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения и договора ипотеки.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному соглашению Залогодатель передает Залогодержателю в ипотеку следующий Предмет ипотеки – рыболовное судно РКТМ-С «Александр Косарев»: ИМО номер судна 8607153, валовая вместимость судна 7769 тонн, место и год постройки: Германия, Штральзунд, 1988 год, Свидетельство о праве собственности на судно от 03.03.2022 г. № 201925147 (на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр под № 201147010 от 03.07.2020 г.), выданное на основании меморандума о соглашении от 24.01.2020г. Акт приема- передачи от 09.06.2020г.

Балансовая стоимость имущества составляет 2 670 342 072,67 руб.

Залоговая стоимость 2 670 342 072,67 руб.

Срок действия договора ипотеки – равен сроку Кредитного соглашения, увеличенного на 3 (три) года.

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Протокол № 41 от 01.03.2023г.

2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30521-F от 28.08.2003г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

С.И. Налабордин

3.2. Дата 02.03.2023г.