Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Фонд Ковчег"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 660099, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Железнодорожников, д. 20 "Г" кв. 193
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022402645803
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2466032192
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40062-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=23832; http://www.factor.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.03.2023
2. Содержание сообщения
Сообщение
Решение совета директоров
(наименование сообщения, содержащего раскрываемые сведения)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Фонд Ковчег»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 660099, Красноярский край город Красноярск улица Железнодорожников, 20 "Г", 193
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1022402645803
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2466032192
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 40062-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=23832, http://www.factor.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 15.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1.Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 9 человек из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.
Результаты голосования о принятии решения членов совета директоров по вопросу №1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12:
«за» - 9 голосов, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов
Решение по данному вопросу принято. Особых (иных) мнений и предложений у присутствующих членов совета директоров нет.
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров эмитента;
По вопросу №1 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить предварительные результаты финансово-хозяйственной деятельности общества за отчётный период. Оценить работу общества за текущий отчетный период -удовлетворительно.
По вопросу №2 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить сведения о положении акционерного общества в отрасли:
ПАО «Фонд Ковчег» осуществляет свою деятельность на организованном рынке ценных бумаг с 06.11.1992 г. так же ведется работа с предприятиями, входящими в состав инвестиционного портфеля.
Основными конкурентами общества являются: ПАО «СИФП «Главный» (ИНН 2466020655),
ООО «Инвестор» (ИНН 2453017616).
Эмитентом не составляется консолидированная финансовая отчетность
Производительность у общества – отсутствует.
Контролируемая доля рынка: общество не имеет определённой контролируемой доли на фондовом рынке.
Финансовое положение эмитента остается устойчивым, угрозы потери платежеспособности на данный момент не существует
По вопросу №3 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить приоритетные направления деятельности акционерного общества:
- вложение денежных средств в ценные бумаги, обращающиеся на организованном рынке
- усиление работы по взысканию дебиторской задолженности
- повышение квалификации сотрудников компании.
- осуществление любых видов деятельности не запрещенных Уставом и законодательством с целью извлечения прибыли
- в отношении планов организации нового производства, расширения, сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного изменения основной деятельности - не рассматривается эмитентом
По вопросу №4 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить отчет совета директоров акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности за отчётный период.
«Отчет совета директоров акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направления его деятельности»
Подводя итог работе Совета директоров ПАО «Фонд Ковчег» за 2022 год, можно отметить, что за отчетный 2022 год проведено 7 (семь) заседаний Совета директоров, а наиболее важными решениями, существенно повлиявшими на деятельность общества в отчетном году, являются следующие:
- вопросы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества;
- решения, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания акционеров;
- решения, связанные с деятельностью исполнительных и контрольных органов управления Обществом (в том числе регулярное заслушивание отчетов исполнительных органов Общества о результатах деятельности компании).
Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совету директоров отводится наиболее важная роль в обеспечении прав акционеров, в формировании и реализации стратегии развития Общества, а также в обеспечении его успешной финансово - хозяйственной деятельности. Вся деятельность Совета директоров в отчетном году остается прозрачной для акционеров, поскольку все протоколы заседаний Совета директоров доступны любому акционеру общества по запросу.
На 2022 год долгосрочная программа развития общества советом директоров не утверждалась в связи с нестабильной экономической ситуацией на рынке ценных бумаг. В отчётном году, приоритетными направлениями деятельности Общества являются: вложения в ценные бумаги, а также выдача денежных займов.
За рассматриваемые периоды 2022 года компания получила выручку (нарастающим итогом) от операций с ценными бумагами за 1квартал 2022 года – 4794 тыс. рублей, за 6 месяцев 2022 года – 4794 тыс. рублей, за 9 месяцев 2022 года 4794 тыс. рублей, за 12 месяцев 2022 г.- 5075 тыс. рублей. Также были получены дивиденды по акциям компаний, обращающимся на организованном рынке принадлежащим ПАО «Фонд Ковчег» в сумме 2 тыс. рублей за 3месяца 2022 года, в сумме 3 тыс. рублей за 6 месяцев 2022 года, в сумме 103 тыс. рублей за 9 месяцев 2022 года, в сумме 376 тыс. рублей за 12 месяцев 2022 года.
Доход от предоставления денежных займов ПАО «Фонд Ковчег» за рассматриваемые периоды составил: за 3 мес.2022 года -1105 тыс. рублей, за 6 месяцев 2022 года – 2223 тыс. рублей, за 9 месяцев 2022 года – 3430 тыс. рублей, за 12 месяцев 2022 г.- 4669 тыс. рублей. По итогам 2022 года Обществу не удалось достигнуть положительных финансовых результатов. Убыток составил за 2022 год составила 2269 тыс. рублей
Давая оценку работе членам Совета директоров Общества, хотелось бы отметить, что все они при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах Общества, принимали активное участие во всех его заседаниях. Все важные вопросы рассматривались и решались на очных заседаниях совета директоров. Все решения общего собрания акционеров и совета директоров Общества по состоянию на конец отчетного года были выполнены.
По итогам 2022 года оценка результатов деятельности совета директоров общества оценивается как удовлетворительно.
По вопросу №5 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить сведения о перспективах развития акционерного общества.
Основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценка и утверждение ключевых показателей деятельности и основных бизнес- целей, а так же бизнес- планов по основным видам деятельности общества советом директоров общества не устанавливались.
В силу специфики основной деятельности общество не утверждает систему ключевых показателей эффективности. В отчетном периоде долгосрочная программа развития общества советом директоров не утверждалась в связи с нестабильной экономической ситуацией на рынке ценных бумаг. Общество не имеет непрофильных активов. Заключение аудитора о реализации долгосрочной программы не составлялось.
По вопросу №6 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить основные факторы риска, связанные с деятельностью акционерного общества: отраслевые риски, страновые и региональные риски, финансовые риски, правовые риски,риск потери деловой репутации, стратегический риск, риски связанные с деятельностью эмитента.
По вопросу №7 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить, что совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении не совершалось.
По вопросу №8 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить, что совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о согласии на ее совершение или ее последующем одобрении не совершалось.
По вопросу №9 повестки дня заседания совета директоров:
Решили утвердить:
«Сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России за отчётный период».
1. Общество обеспечивает равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом:
В открытом доступе находится внутренний документ общества, утвержденный общим собранием акционеров и регламентирующий процедуры проведения общего собрания;
Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как номер телефона, по которому акционер мог позвонить в рабочее время в Общество, электронная почта, Почта России позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период;
Сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не менее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания;
В сообщении о проведении собрания указано место проведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение;
Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию общества;
В отчетном периоде, акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе проведения годового общего собрания;
Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения), по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетных период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров;
Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом, во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде;
В отчетном периоде, акционеры имели возможность в течение не менее 30 дней после окончания соответствующего календарного года, вносить предложения для включения в повестку дня годового общего собрания;
В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера;
При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов;
Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование;
2. Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа):
Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам;
Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.
3. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций:
Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.
4. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении единоличного исполнительного органа Общества.
5. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с утверждением финансово-хозяйственного отчётности общества.
6. В обществе не разработана советом директоров политика по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества.
7. Совет директоров подотчетен акционерам общества.
Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества.
Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.
Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.
В состав совета директоров входят 2 независимых директора.
Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.
Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.
Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.
Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.
В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров.
В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы.
Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров:
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. Совет директоров провел не менее семи заседаний за отчетный год.
Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, за 5 дней до даты его проведения.
Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров.
8. Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц.
Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества
Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год.
Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности.
В соответствии с требованиями обществом регулярно раскрываются отчеты эмитента. Основная информация об Обществе оперативно размещается на странице Общества в сети Интернет по адресу: http://www.factor.ru, на странице Интерфакса: shttps://www.e-isclosure.ru/portal/company.aspx?id=23832. В соответствии с Уставом Общества Ревизионная комиссия Общества обеспечивает соблюдение процедур внутреннего контроля.
В Обществе внимательно относятся к обращениям акционеров, как к письмам, телефонным звонкам, так и непосредственно посещениям акционеров. В обязанности сотрудников, входит разъяснение вопросов взаимодействия акционеров с Обществом и регистратором Общества.
Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за отчетный период.
По вопросу №10 повестки дня заседания совета директоров:
Решили утвердить:
«Положение о внутреннем аудите ПАО «Фонд Ковчег»
Определить способ организации внутреннего аудита: посредством создания отдельного структурного подразделения внутреннего аудита.
По вопросу №11 повестки дня заседания совета директоров:
Решили утвердить: «Положение о системе управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Фонд Ковчег»
По вопросу №12 повестки дня заседания совета директоров:
Решили: Утвердить:
Для оказания содействия Совету директоров и Генеральному директору общества, в повышении эффективности управления, совершенствовании финансово- хозяйственной деятельности Общества путем системного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля Общества предложил:
- комитет по аудиту в составе: Тарасова Л. Н., Евельсон А.А., Тезин П.Б.
- подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю в составе: Тарасова Л. Н., Евельсон А.А., Тезин П.Б.
-назначить внутренним аудитором общества: О.В. Вахрушину.
Колбаснику И.И. заключить договор гражданско–правового характера с Вахрушиной О.В. для осуществления функции внутреннего аудитора.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13.03.2023 год
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения;
-дата составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято решение: 15.03.2023 год
- номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения:
№3-2023(175)
2.5.Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг; Идентификационные признаки ценных бумаг: Акция обыкновенная именная, бездокументарная (вып.1), ISIN RU000A0JU2W4, Код CFI ESVXFR.
2.6.Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации. Номер государственной регистрации и дата 1-01-40062-F от 16.12.1992 г. номинал 1 (руб.). Всего ценных бумаг 3 124 730(шт.);
3. Подпись
3.1. Генеральный директор И.И.Колбасник
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата « 15 » марта 20 23 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
И.И. Колбасник
3.2. Дата 15.03.2023г.