Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143
1.5. ИНН эмитента: 2464003340
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.08.2021
2. Содержание сообщения
1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.
2. Категория сделки: крупная сделка.
3.Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Договор последующего залога оборудования № ПЗ1-38/21 от 27.08.2021г., передача в залог оборудования.
4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «ХМЗ» (далее – «Заемщик»), имеющихся у Заемщика на основании Соглашений о кредитовании № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г., № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 г., № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 г., Залогодатель передает Залогодержателю в залог оборудование (далее – «имущество», «предмет залога»), наименование, количество, залоговая стоимость и другие характеристики которого, указаны в Приложении № 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.
Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается сторонами по взаимному согласию в размере 41 420 923 рубля 60 копеек
Предметом залога обеспечиваются обязательства Заемщика по Соглашению о кредитовании в части возврата Кредита (основного долга), в том числе в случае досрочного истребования Кредита в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании, уплате процентов, неустоек (пени/штрафы) и иных денежных обязательств Заемщика, штрафных санкций по настоящему договору, возмещения всех расходов, возникших в связи с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества. За счет заложенного имущества обеспечивается также возмещение Залогодержателю необходимых расходов в случаях, когда он в силу необходимости обеспечить сохранность заложенного имущества вынужден нести соответствующие расходы, а также на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам и иным платежам.
Предмет залога остается во владении и пользовании Залогодателя. Заложенное имущество находится по адресам, указанным в Приложении №1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.
В отношении Предмета залога, установлено следующее ограничение (обременение): Залогодержатель: Акционерное общество «БКС Банк» (ОГРН 1055400000369); Договор залога оборудования от 18.12.2019 № ДЗ1-33/19; Договор последующего залога оборудования от 17.02.2021 г. № ПЗ1-4/21,
Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 1 (одного) процента от залоговой стоимости предмета залога, установленной пунктом 2.2. настоящего договора, в случае нарушения любого из указанных в п. 3.2. договора обязательств.
Настоящим Залогодатель дает свое согласие на уступку Залогодержателем прав требований, возникающих из настоящего договора, любому третьему лицу (третьим лицам) по своему усмотрению, в том числе лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности, а также предоставляет Залогодержателю право (поручает) передавать новому Залогодержателю документы и информацию в отношении настоящего договора и прав требований по нему, включая сведения, отнесенные в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» к банковской тайне, в объеме, необходимом для исполнения Залогодержателем обязанности по предоставлению новому залогодержателю документов и сведений, удостоверяющих права требования и имеющих значение для их осуществления, в соответствии со ст. 385 ГК РФ.
5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
5.1. Залогодатель – ПАО «ХМЗ», Залогодержатель – АО «БКС Банк».
5.2. Срок действия: договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения всех обязательств Заемщика по Соглашению о кредитовании.
5.3. Размер сделки в денежном выражении – 41 420 923,60 рублей, размер сделки в процентах – 2,99 % от балансовой стоимости активов эмитента;
размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (договор залога оборудования № ДЗ1-33/19 от 18.12.2019 г., договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19 от 18.12.2019г. с дополнительными соглашениями № 1, № 2, № 3, № 4 к нему, договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ2-33/19 от 18.12.2019г., Договор о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-4/21 от 17.02.2021г. с дополнительным соглашением №1 к нему, Договор о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-4/21 от 17.02.2021г., Договор последующего залога оборудования № ПЗ1-4/21 от 17.02.2021г., Договор последующего залога оборудования № П31-38/21 от 27.08.2021 г.) в денежном выражении 616 593 288,20 рублей, в процентах – 44,54 % от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 30.09.2019г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки - 18.12.2019 г.).
6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 384 480 000,00 руб. по данным на 30.09.2019 г., по данным на 30.06.2021г. – 2 355 211 000,00 руб.
7. Дата совершения сделки (заключения договора): 27.08.2021г.
8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Решение о согласии на совершение сделки Советом директоров ПАО «ХМЗ» принято 27.08.2021г. Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 27.08.2021г. № 4.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность №20/51 от 16.12.2020 г.), А.В. Аксенов
3.2. Дата: "30" августа 2021 г. М.П.