Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30
1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143
1.5. ИНН эмитента: 2464003340
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 17.02.2021
2. Содержание сообщения
1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.
2. Категория сделки: крупная сделка.
3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Договор о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-4/21 от 17.02.2021г., передача в залог недвижимого имущества.
4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: стороны договорились:
в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «ХМЗ» (далее - «Заемщик») имеющихся у Заемщика на основании Соглашения о кредитовании № ВКЛ-4/21 от 17.02.2021г. (далее– Соглашение о кредитовании), Залогодатель передает Залогодержателю в залог недвижимое имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к договору (далее – «Предмет ипотеки», «заложенное имущество», «имущество»), которые являются необъемлемой частью настоящего Договора. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается сторонами по взаимному согласию в размере 10 450 000 рубля.
Предметом ипотеки обеспечиваются обязательства Заемщика по Соглашению о кредитовании в части возврата Кредита (основного долга), в том числе в случае досрочного истребования Кредита в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании, уплате процентов, неустоек (пени/штрафы) и иных денежных обязательств Заемщика, штрафных санкций по договору, возмещения всех расходов, возникших в связи с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества. За счет заложенного имущества обеспечивается также возмещение Залогодержателю необходимых расходов в случаях, когда он в силу необходимости обеспечить сохранность заложенного имущества вынужден нести соответствующие расходы, а также на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам и коммунальным платежам.
Имущество, переданное в ипотеку по Договору, остается у Залогодателя в его владении и пользовании.
Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 1 (одного) процента от Залоговой стоимости Предмета ипотеки, в случае нарушения любого из обязательств:
- отчуждение Предмета ипотеки и/или осуществление его последующего залога без предварительного письменного согласия Залогодержателя;
- сдача Предмета ипотеки в аренду и/или передача в безвозмездное пользование третьим лицам и/или обременение Предмета ипотеки иным способом без предварительного письменного согласия Залогодержателя;
- обременение Предмета ипотеки имущественными правами третьих лиц без предварительного письменного согласия Залогодержателя;
- непринятие мер, необходимых для сохранения Предмета ипотеки и поддержания его в надлежащем состоянии, включая текущий и капитальный ремонты и/или допущение ухудшения состояния Предмета ипотеки, что вызовет уменьшение его стоимости сверх нормального износа;
- не уведомление Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета ипотеки;
- несвоевременная уплата налогов, сборов, коммунальных и иных платежей, связанных с пользованием Предметом ипотеки.
Залогодатель дает свое согласие на уступку Залогодержателем прав требований, возникающих из Договора, любому третьему лицу (третьим лицам) по своему усмотрению, в том числе лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности, а также предоставляет Залогодержателю право (поручает) передавать новому Залогодержателю документы и информацию в отношении Договора и прав требований по нему, включая сведения, отнесенные в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» к банковской тайне, в объеме, необходимом для исполнения Залогодержателем обязанности по предоставлению новому залогодержателю документов и сведений, удостоверяющих права требования и имеющих значение для их осуществления, в соответствии со ст. 385 ГК РФ.
5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
5.1. Залогодатель – ПАО «ХМЗ», Залогодержатель – АО «БКС Банк».
5.2. Срок действия: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 5 (пяти) лет со дня наступления срока возврата кредита по Соглашению о кредитованию.
5.3. Размер сделки в денежном выражении – 10 450 000 рублей, размер сделки в процентах – 0,75% от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (договор залога оборудования № ДЗ1-33/19 от 18.12.2019г., договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19 от 18.12.2019г. с дополнительным соглашением № 1,№ 2, № 3 к нему, договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ2-33/19 от 18.12.2019г., Договор о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-4/21 от 17.02.2021г., Договор о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-4/21 от 17.02.2021г., Договор последующего залога оборудования №ПЗ1-4/21 от 17.02.2021г.) в денежном выражении 575 172 364,60 рубля, в процентах – 41,54% от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 30.09.2019г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки - договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19 от 18.12.2019г.).
6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 384 480 000,00 руб. по данным на 30.09.2019 г., по данным на 30.09.2020г. – 1 774 746 000,00 руб.
7. Дата совершения сделки (заключения договора): 17.02.2021г.
8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Согласие Совета директоров ПАО «ХМЗ» на совершение сделки не получено.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность №20/51 от 16.12.2020 г.), А.В. Аксенов
3.2. Дата: "18" февраля 2021 г. М.П.