Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
19.12.2019 15:29


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.12.2019

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной.

3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19 от 18.12.2019г., передача в залог недвижимого имущества.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «ХМЗ» (далее - «Заемщик») по возврату денежных средств по Соглашениям о кредитовании № ВКЛ-33/19 от «20» сентября 2019 года, № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г. (далее по тексту совместно именуемые – Соглашение о кредитовании), Залогодатель передает Залогодержателю в залог недвижимое имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к договору (далее – «Предмет ипотеки», «заложенное имущество», «имущество»), которое является необъемлемой частью настоящего Договора. Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается сторонами по взаимному согласию в размере 250 250 550 рублей.

Предметом ипотеки обеспечиваются обязательства Заемщика по Соглашению о кредитовании в части возврата Кредита (основного долга), в том числе в случае досрочного истребования Кредита в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании, уплате процентов, неустоек (пени/штрафы) и иных денежных обязательств Заемщика, штрафных санкций по Соглашению о кредитовании, возмещения всех расходов, возникших в связи с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества. За счет заложенного имущества обеспечивается также возмещение Залогодержателю необходимых расходов в случаях, когда он в силу необходимости обеспечить сохранность заложенного имущества вынужден нести соответствующие расходы, а также на погашение задолженности Залогодателя по связанным с этим имуществом налогам, сборам и коммунальным платежам.

Имущество, переданное в ипотеку, остается у Залогодателя в его владении и пользовании.

Залогодержатель вправе потребовать от Залогодателя уплаты штрафа в размере 1 (одного) процента от Залоговой стоимости Предмета ипотеки, установленной подпунктом 3 пункта 1 Первого вопроса настоящего Протокола, в случае нарушения любого из указанных в настоящем пункте обязательств:

- отчуждение Предмета ипотеки и/или осуществление его последующего залога без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

- сдача Предмета ипотеки в аренду и/или передача в безвозмездное пользование третьим лицам и/или обременение Предмета ипотеки иным способом без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

- обременение Предмета ипотеки имущественными правами третьих лиц без предварительного письменного согласия Залогодержателя;

- непринятие мер, необходимых для сохранения Предмета ипотеки и поддержания его в надлежащем состоянии, включая текущий и капитальный ремонты и/или допущение ухудшения состояния Предмета ипотеки, что вызовет уменьшение его стоимости сверх нормального износа;

- не уведомление Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета ипотеки;

- несвоевременная уплата налогов, сборов, коммунальных и иных платежей, связанных с пользованием Предметом ипотеки.

Залогодатель дает свое согласие на уступку Залогодержателем прав требований, возникающих из Договора, любому третьему лицу (третьим лицам) по своему усмотрению, в том числе лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности, а также предоставляет Залогодержателю право (поручает) передавать новому Залогодержателю документы и информацию в отношении Договора и прав требований по нему, включая сведения, отнесенные в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» к банковской тайне, в объеме, необходимом для исполнения Залогодержателем обязанности по предоставлению новому залогодержателю документов и сведений, удостоверяющих права требования и имеющих значение для их осуществления, в соответствии со ст. 385 ГК РФ.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Залогодатель – ПАО «ХМЗ», Залогодержатель – АО «БКС Банк».

5.2. Срок действия: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 5 (пяти) лет со дня наступления срока возврата Кредита по Соглашению о кредитовании. Государственная регистрация ипотеки, возникшей на основании Договора, осуществляется в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

5.3. Размер сделки в денежном выражении – 250 250 550 рублей, размер сделки в процентах – 18,08% от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (договор залога оборудования № ДЗ1-33/19 от 18.12.2019г., договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ1-33/19 от 18.12.2019г., договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ДИ2-33/19 от 18.12.2019г.) в денежном выражении 302 121 473,60 рублей, в процентах – 21,82% от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 30.09.2019г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки - договор залога оборудования № ДЗ1-33/19 от 18.12.2019г.).

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 384 480 000руб.

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 18.12.2019г.

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

Решение о согласии на совершение сделки Советом директоров ПАО «ХМЗ» принято 13.12.2019г. Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 13.12.2019 г. № 14.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/43 от 22.10.2019г.), А.В. Аксенов

3.2. Дата: “19” декабря 2019 г. М.П.