Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
14.03.2017 12:22


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие члены Совета директоров: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение принято членами Совета директоров единогласно.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1.Одобрить совершение нескольких взаимосвязанных сделок между ПАО «ХМЗ» (далее – Заемщик) и ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Банк), являющихся крупной сделкой:

1. Договор ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-1/0010-17-3-4, все условия которого отражены в Приложении № 1 к настоящему протоколу. Предмет договора ипотеки: - Нежилое здание, назначение нежилое, 3-х этажный (подземных этажей-1), расположенное по адресу: 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30 «Т», общей площадью 2 087,9 (Две тысячи восемьдесят семь целых девять десятых) кв.м., инв. № 04:401:002:000561480, лит. В, В 1, кадастровый номер: 24:50:0000000:161669. - Земельный участок, на котором находится Нежилое здание, расположенный по адресу: 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30, общей площадью 2 899,32 (Две тысячи восемьсот девяносто девять целых тридцать две сотых) кв.м., кадастровый номер: 24:50:0700248:6, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: занимаемый зданием Дома техники. Оценка Предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составляет 26 014 800 рублей.

2.Договор ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0010-17-3-4, все условия которого отражены в Приложении № 2 к настоящему протоколу. Предмет договора ипотеки: - Здание типографии, МСС ВЦ, 2-х этаж. кирпич, назначение нежилое, 2 - этажный (подземных этажей - 1), расположенное по адресу: 660079, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Александра Матросова 30/11, общая площадь 778,3 (Семьсот семьдесят восемь целых три десятых) кв.м., инв. № 04:401:002:001269480:0001, лит. В,В1,В2, кадастровый номер: 24:50:0700261:610; - Нежилое здание (лит. В 148), этажность 1, в том числе подземных, расположенное по адресу: Красноярский край, ул. Александра Матросова, здание 30 строение 60, общей площадью 231 (Двести тридцать один) кв.м., инв. № 13269:067, литер В148, кадастровый номер 24:50:0000000:160454; - Нежилое здание, этажность: 1, расположенное по адресу: 660079, Красноярский край, ул. Александра Матросова, здание 30 строение 61, общей площадью 481,5 (Четыреста восемьдесят одна целая пять десятых) кв.м., инв. № 13269:069, литер В145, В146, В147, кадастровый номер: 24:50:0000000:160451;-Нежилое здание, этажность: 2, в том числе подземных, расположенное по адресу: 660079, Красноярский край, ул. Александра Матросова, здание 30 строение 62, общей площадью 419,2 (Четыреста девятнадцать целых две десятых) кв.м., инв. № 13269:070, литер В 149, кадастровый номер: 24:50:0000000:160450; - Право аренды Земельного участка, на котором находится Нежилое здание, расположено по адресу: РФ, Красноярский край, ул. Александра Матросова, общей площадью 6 844 (Шесть тысяч восемьсот сорок четыре) кв.м., кадастровый номер: 24:50:0700261:906, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: занимаемый зданием общежития, пожарным депо, складскими помещениями. Оценка Предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составляет 14 732 409 рублей.

3. Договор залога № ПТ-1/0010-17-3-4, все условия которого отражены в Приложении № 3 к настоящему протоколу.

Предмет договора залога: Право требовать от SQM Europe NV (Houtdok-Noordkaai 25a, 2030 Antwerpen, Belgium, ondernemingsnummer 0404.760.808) (далее — Контрагент) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из Контракта № 056/07622503/00081, заключенного «30» января 2017 года между Залогодателем и Контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – Обеспечивающее обязательство), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения настоящее Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем.

По соглашению сторон стоимость заложенных прав составляет 3 652 800 долларов США.

4. Договор залога № ПТ-2/0010-17-3-4, все условия которого отражены в Приложении № 4 к настоящему протоколу.

Предмет договора залога: - Право требовать от SQM Europe NV (Houtdok-Noordkaai 25a, 2030 Antwerpen, Belgium, ondernemingsnummer 0404.760.808) (далее — Контрагент) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из

Контракта № 056/07622503/00083, заключенного «28» февраля 2017 года между Залогодателем и Контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – Обеспечивающее обязательство), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения настоящее Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем. По соглашению сторон стоимость заложенных прав составляет 3 652 800 долларов США. Договоры №№ Н-1/0010-17-3-4, Н-2/0010-17-3-4 вступают в силу со дня их подписания сторонами и действуют до полного выполнения обязательств. Договоры № ПТ-1/0010-17-3-4, ПТ-2/0010-17-3-4 вступают в силу с момента их подписания. Залог на основании договоров возникает с момента заключения договоров, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права. Если залогом обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог возникает с момента возникновения этого обязательства.

Предметы залога по вышеуказанным договорам передаются в залог в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по заключенному кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0010-17-3-4 от 15.02.2017 г., заключенному между Заемщиком и Банком (далее – кредитный договор) на следующих условиях:- лимит задолженности – 5 085 000 долларов США со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 14 августа 2018 г. включительно; - процентная ставка за пользование кредитом – не более 4,85 процентов годовых. - комиссия за несогласованное с Банком досрочное погашение - 2 процентов от суммы погашения.

В соответствии с договорами залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:

- обязательств по возврату полученных от Банка по кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;

- обязательств по возврату полученных от Банка по кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.

Согласовать пределы увеличения размера требований по обязательству, обеспечиваемому залогом в соответствии с договорами ипотеки и залога, заключение которых одобрено Советом директоров Общества , а именно:

- процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена не более чем в два раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения Банком условий обязательства Заемщика в порядке, установленном Кредитным договором;- комиссия за досрочное погашение кредита без дополнительного согласования с Банком может быть увеличена не более чем в два раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения Банком условий обязательства Заемщика в порядке, установленном кредитным договором;- срок окончательного погашения задолженности по кредитному договору может быть увеличен не более чем в два раза. Уполномочить Генерального директора Кизимова Петра Николаевича подписать от имени ПАО «ХМЗ» вышеуказанные договора залога и ипотеки, а также наделить его полномочиями на согласование с ПАО «Промсвязьбанк» иных условий, не определенных в настоящем протоколе.

2.2.2. Одобрить Договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2017/192 (далее – договор), заключаемый между ПАО «ХМЗ» (Заемщик) и ПАО «АК БАРС» БАНК (Кредитор), являющийся крупной сделкой, на следующих условиях: - Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера единовременной задолженности Заемщика (далее – «лимит», «лимит задолженности», «лимит кредитования») 9 000 000,00 долларов США 00 центов. - Возврат суммы предоставленного кредита/ транша (части кредита) до установленного размера лимита задолженности должен быть осуществлен в дату, предшествующую дате начала действия нового размера лимита кредитования. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование предоставленным кредитом. Размер процентов определяется по каждому запрашиваемому Заемщиком траншу отдельно, в зависимости от срока транша, в соответствии с матрицей ставок: Ставка LIBOR 6 m, увеличенная на 2,5 процентных пункта. При этом размер процентов за пользование кредитом по настоящему договору не может быть менее 4,50% годовых (Минимальная процентная ставка): в случае если размер процентной ставки, рассчитанный по вышеприведенной матрице, будет ниже Минимальной процентной ставки, размер процентов за пользование кредитом устанавливается равным Минимальной процентной ставке. - Последний срок для получения кредита/транша (части) кредита не позднее «15» марта 2019 г. - Заемщик обязуется использовать кредит исключительно на следующие цели: рефинансирование кредитной задолженности по основному долгу перед АО «Райффайзенбанк» по кредитному договору №5758/1-MSK от 11.08.2016г.; пополнение оборотных средств. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до «15» сентября 2019 г. включительно. При этом обязательства Заемщика, возникшие в связи с получением кредита, существуют до дня их полного исполнения Кредитору. Все условия Договора на открытие кредитной линии под лимит задолженности отражены в Приложении № 5 к протоколу заседания Совета директоров. Уполномочить генерального директора Кизимова П.Н. подписать от имени ПАО «ХМЗ» Договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2017/192 с ПАО «АК БАРС» БАНК

2.2.3. Одобрить совершение крупных (взаимосвязанных) сделок:

1. Договор лизинга № 43/17-КСК между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ПАО «ХМЗ» (лизингополучатель) на следующих существенных условиях: - предмет лизинга – новое, ранее не использовавшееся имущество - Бульдозер CATERPILLAR D8R, в количестве одной единицы; - предмет лизинга указан лизингополучателем; - продавец предмета лизинга – ООО «Восточная техника» (ИНН 5404151283, по адресу: 630001, г. Новосибирск, ул. Д. Ковальчук,1;

- продавец предмета лизинга определен лизингополучателем; - срок лизинга – 24 месяца, исчисляемые со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; - общая сумма лизинговых платежей – не более 48 000 000 рублей;

- заключение в будущем договора купли-продажи о переходе предмета лизинга в собственность лизингополучателю при условии отсутствия у лизингополучателя просроченной задолженности по денежным обязательствам и внесения выкупной цены.

2. Контракт № 42/17-КСК-К FL/17/0327/CM/ между ООО «Восточная техника» (продавец), ООО «Балтийский лизинг» (покупатель) и ПАО «ХМЗ» (лизингополучатель), на следующих существенных условиях:

- ООО «Восточная техника» обязуется передать в собственность ООО «Балтийский лизинг» Бульдозер CATERPILLAR D8R, в количестве одной единицы для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) ПАО «ХМЗ» по договору № 43/17-КСК ;- ПАО «ХМЗ» обязуется принять указанное имущество; - ООО «Балтийский лизинг» обязуется оплатить указанное имущество по цене, не превышающей 700 000 долларов США.

Уполномочить генерального директора Кизимова П.Н. подписать от имени ПАО «ХМЗ» договор лизинга № 43/17-КСК и контракт на поставку имущества № 42/17-КСК-К FL/17/0327/CM/.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 марта 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 13 марта 2017 г. № 16.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: «14» марта 2017 г. М.П.