Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
04.04.2019 14:35


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 03.04.2019

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: крупная (взаимосвязанная) сделка.

3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Соглашение на открытие гарантийной линии № 9207/5/2019/0452 от 03.04.2019г., открытие гарантийной линии.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Гарант обязуется по просьбе Принципала, выраженной путем подписания соглашения, открыть Принципалу гарантийную линию с установлением общего максимального лимита – 250 000 000рублей 00 копеек.

Цель гарантии - обеспечение исполнения обязательств налогоплательщика по возврату в бюджет в полном объеме суммы налога НДС, заявляемой к возмещению. Банковская гарантия может быть запрошена принципалом в пользу следующих контрагентов Принципала (далее – Бенефициар): Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы России № 22 по Красноярскому краю.

Срок действия каждой банковской гарантии устанавливается согласно заявке, подписываемой Принципалом и согласовываемой Гарантом, но не более 11 месяцев. При этом истечение срока действия каждой из предоставляемых банковских гарантий не может наступать позднее срока действия соглашения.

Последний срок выдачи гарантии: за 8 месяцев до окончания срока действия соглашения;

Размер каждой запрашиваемой Принципалом банковской гарантии: от 1рубля до 250 000 000 рублей;

Вознаграждение за выдачу гарантии - 0.5 % годовых от суммы каждой банковской гарантии, выдаваемой в рамках соглашения. В случае досрочного прекращения гарантии, предоставленной в рамках соглашения, пересчет и возврат уплаченного вознаграждения за ее выдачу не осуществляется. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязанности по уплате вознаграждения за выдачу гарантии, Гарант вправе по своему выбору либо отказать Принципалу в предоставлении гарантии (если она еще не предоставлена), либо потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,5% от неуплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки.

Порядок уплаты вознаграждения за выдачу гарантии - вознаграждение за выдачу гарантии уплачивается единовременно до предоставления каждой гарантии.

Сумма всех одновременно действующих гарантий по соглашению и по Соглашению на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.16г., заключенному между принципалом и гарантом не должна превышать 250 000 000 рублей.

Порядок расчетов - датой уплаты (возмещения) принципалом (либо третьими лицами в счёт погашения задолженности по соглашению) денежных средств, считается: дата зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский (или иной указанный гарантом) счёт гаранта; в случае перечисления соответствующих сумм с расчётного счета, находящегося у гаранта – дата списания денежных средств с расчётного счета по представленным принципалом/плательщиком/гарантом – расчетным документам.

Поступающие (взыскиваемые) по соглашению денежные средства направляются гарантом на погашение задолженности Принципала в следующей последовательности: издержки Гаранта по получению исполнения обязательств Принципала; вознаграждение за выдачу гарантии; проценты, предусмотренные п. 2.1.6. соглашения; сумма, выплаченная Гарантом по гарантии; начисленная неустойка; проценты за пользование чужими денежными средствами. Гарант вправе самостоятельно, без согласования с принципалом, изменить вышеуказанный порядок удовлетворения своих требований.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Стороны: Гарант – ПАО «АК БАРС» БАНК, Принципал – ПАО «ХМЗ».

5.2. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 02.05.2022г. включительно.

5.3. Размер сделки в денежном выражении – 253 852 739,73 руб., в процентах – 15,78 % от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Соглашение на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016г. с Дополнительным соглашением от 25.04.2017г., Дополнительным соглашением от 25.07.2017г., Дополнительным соглашением от 24.01.2018г., Дополнительным соглашением от 19.02.2019г. к нему, Соглашение на открытие гарантийной линии № 9207/5/2019/0452 от 03.04.2019г.), в денежном выражении – 507 619 863,02 руб., в процентах – 31,55 от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 30.09.2016г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки – соглашения № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016г.).

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой сделки (заключению договора): 1 608 898 000, 00 руб. по данным на 30.09.2016г., 2 415 590 000,00 руб. по данным на 31.12.2018г

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 03.04.2019г.

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

Решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО «ХМЗ» 01.04.2019г. Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 02.04.2019г. № 11.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-18/69 от 24.12.2018г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "04" апреля 2019 г. М.П.