Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
26.02.2020 13:07


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.02.2020

2. Содержание сообщения

1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, дополнительное соглашение № 4 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» управляющей организации от 07.05.2018г., изменение условий сделки.

3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Стороны договорились:

- пункт 5.1. договора изложить в новой редакции, а именно: за выполнение функций по управлению Общество оплачивает Управляющей организации вознаграждение в размере 4 000 000 рублей в месяц, НДС не облагается. Управляющая организация освобождена от уплаты НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения. Указанная сумма перечисляется Обществом на расчетный счет Управляющей организации не позднее 10-го числа месяца, следующего за оплачиваемым. Расчеты за неполный месяц работы производятся пропорционально отработанному времени.

- пункт 5.2. договора изложить в новой редакции, а именно: в течение первого квартала следующего года после окончания каждого финансового года Общества Управляющей организации выплачивается дополнительное вознаграждение (бонус) в размере фиксированной суммы 4 500 000 рублей, НДС не облагается. В случае достижения по результатам финансовой отчетности Общества рентабельности продаж, работ, услуг Общества не менее 10,0 %, сумма дополнительного вознаграждения (бонуса) за эффективную производственно-хозяйственную деятельность может быть увеличена. При этом размер дополнительного вознаграждения (бонуса), учитывая фиксированную сумму, не может превышать 10% от чистой прибыли Общества за прошедший финансовый год. Дополнительное вознаграждение (бонус) по итогам финансово-хозяйственного года Общества выплачивается в размере и сроки, установленные Советом директоров Общества.

4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

4.1. Стороны: Управляющая организация – ООО «УК «Сибирские минералы», Общество – ПАО «ХМЗ».

4.2. Срок действия сделки: дополнительное соглашение № 4 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон с 01.02.2020 г.

4.3. Размер сделки в денежном выражении – 173 600 000 руб., в процентах – 10,0 % от балансовой стоимости активов эмитента, размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» управляющей организации от 07.05.2018г. с дополнительным соглашением № 1 от 19.03.2019г., дополнительным соглашением № 2 от 19.04.2019г., дополнительным соглашением № 3 от 31.10.2019г., дополнительным соглашением № 4 от 25.02.2020г. к нему) в денежном выражении – 207 240 000 руб., в процентах – 11,93% от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 31.03.2018г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки – договора от 07.05.2018г.).

5. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 736 832 руб. по данным на 31.03.2018г., 1 384 480 000 руб. по данным на 30.09.2019г

6. Дата совершения сделки (заключения договора): 25.02.2020г.

7. Фамилия, имя, отчество физического лица признанного заинтересованным в совершении сделки:

Член Совета директоров эмитента – Третьяков Лев Вячеславович.

Основание по которому лицо признано заинтересованным в совершении эмитентом сделки:

Третьяков Л.В. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной в сделке – является Генеральным директором ООО «УК «Сибирские минералы»;

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0%.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке (ООО «УК Сибирские минералы»): 100%

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: условия дополнительного соглашения № 4 к договору с Управляющей организацией утверждены Советом директоров ПАО «ХМЗ» 18.02.2020г., протокол от 21.02.2020г. № 18.

Требования о получении согласия уполномоченного органа на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не поступали.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/55 от 31.12.2019), А.В. Аксенов

3.2. Дата: "26" февраля 2020 г. М.П,