Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 660079, Красноярский край, г.о. город Красноярск, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, зд. 30, стр. 49
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022402293143
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2464003340
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40333-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 17.12.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Решение членами Совета директоров принято, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. Одобрить совершение крупных взаимосвязанных сделок – Договора о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-38/21 от 03.12.2021 г. (далее – Договор) и Дополнительного соглашения №1 к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-38/21 от 03.12.2021 г. (далее – дополнительное соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 1 к настоящему Протоколу, в том числе:
1.Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель (также – Заемщик), АО «БКС Банк» - Залогодержатель (также – Кредитор).
2.Предмет сделки: Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к Договору. Залогодатель извещен об увеличении процентной ставки по Соглашению о кредитовании.
3.Залоговая стоимость имущества: Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 274 464 287 рублей 78 копеек. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к Договору.
4. Договор и дополнительное соглашение заключены в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика на основании Соглашений о кредитовании (далее – Соглашения о кредитовании), в том числе № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г. (далее - Соглашение о кредитовании - 1), № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 года (далее - Соглашение о кредитовании - 2), № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 года (далее - Соглашение о кредитовании -3), заключенных между Залогодержателем и Заемщиком.
5.Срок действия сделки: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 5 лет со дня наступления срока возврата Кредита по Соглашениям о кредитовании. Одностороннее расторжение настоящего Договора не допускается.
2.2.2. Одобрить совершение крупных взаимосвязанных сделок – Договора о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-38/21 от 03.12.2021 г. (далее – Договор) и Дополнительного соглашения №1 к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ2-38/21 от 03.12.2021 г. (далее – дополнительное соглашение) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу, в том числе:
1.Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель (также – Заемщик), АО «БКС Банк» - Залогодержатель (также – Кредитор). Залогодатель извещен об увеличении процентной ставки по Соглашению о кредитовании.
2.Предмет сделки: Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к Договору.
3.Залоговая стоимость имущества: Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 10 450 000 рублей. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к Договору.
4. Договор заключен в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика на основании Соглашений о кредитовании (далее – Соглашения о кредитовании), в том числе № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г. (далее - Соглашение о кредитовании - 1), № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 года (далее - Соглашение о кредитовании - 2), № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 года (далее - Соглашение о кредитовании - 3), заключенных между Залогодержателем и Заемщиком.
5.Срок действия сделки: Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение 5 лет со дня наступления срока возврата Кредита по Соглашениям о кредитовании. Одностороннее расторжение настоящего Договора не допускается.
2.2.3. Одобрить совершение сделки – Дополнительного соглашения № 2 от 03.12.2021 г. (далее - дополнительное соглашение) к Договору о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-4/21 от 17.02.2021 г.(далее – Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 3 к настоящему Протоколу, в том числе:
1.Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель, АО «БКС Банк» - Залогодержатель (также – Кредитор).
2. Изложить пункт 2.1. в следующей редакции: «Залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог, устанавливается Сторонами по взаимному согласию в размере 274 464 287 (Двести семьдесят четыре миллиона четыреста шестьдесят четыре тысячи двести восемьдесят восемь) рублей 78 копеек. Размер залоговой стоимости каждого Предмета ипотеки указан в Приложении №1 к настоящему Договору.».
3. Срок действия сделки: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.
2.2.4. Одобрить совершение сделки – Дополнительного соглашения № 1 (далее - дополнительное соглашение) к Договору к Договору поручительства № ЛБГ-47/21/ДП1 от 25.10.2021 г. (далее - Договор) между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на условиях, изложенных в Приложении № 4 к настоящему Протоколу, в том числе:
1.Стороны: ПАО «ХМЗ» - Поручитель, АО «БКС Банк» - Гарант.
2. Изложить пункт 1.2.4. Договора в следующей редакции:
«Период выдачи Гарантий – с «25» октября 2021 года по «24» апреля 2023 года включительно.
Срок Гарантий – не более 14 месяцев с даты выдачи Гарантии в рамках срока действия Лимита банковских гарантий. При этом срок действия Гарантий не может заканчиваться позднее «24» апреля 2023 г. включительно.»; Изменение п.1.6 Договора.
3. Срок действия сделки: дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение срока действия Договора.
2.2.5. Одобрить совершение сделки – Дополнительное соглашение № 1 от 15.12.2021 г. (далее – дополнительное соглашение) к Договору последующего залога оборудования № ПЗ1-38/21 от 27 августа 2021 г. (далее Договор) на условиях, изложенных приложении № 5 к настоящему Протоколу, в том числе:
1.Стороны: ПАО «ХМЗ» - Залогодатель, АО «БКС Банк» - Залогодержатель (также – Кредитор).
2. Изменение пунктов 1.2.1.1., 1.2.2.1., 1.2.3.1, 1.8. ,1.8.1. Договора; Залогодатель извещен об увеличении процентной ставки по Соглашению о кредитовании.
3. Срок действия сделки: ступает в силу с момента подписания его сторонами.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято решение: 17 декабря 2021 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято решение: Дата составления протокола 17.12.2021 г.
Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» № 12.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность №20/51 от 16.12.2020 г.), А.В. Аксенов
3.2. Дата: "20" декабря 2021 г. М.П.