Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
03.04.2019 12:39


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 02.04.2019

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования:

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2.Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1.Предоставить согласие на совершение сделки – заключении дополнительного соглашения к договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2016/1309 от 29.11.2016 г., являющейся крупной сделкой, на следующих условиях:

1.Стороны: Кредитор - ПАО «АК БАРС» БАНК, Заемщик – ПАО «ХМЗ».

2.Договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2016/1309 от «29» ноября 2016 г. расторгается с момента подписания сторонами соглашения. Обязательства сторон по Договору прекращаются с момента его расторжения.

3.Срок действия сделки: дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.

2.2.2. Предоставить согласие на совершение сделки – соглашение на открытие гарантийной линии № 9207/5/2019/0452 между ПАО «ХМЗ» и ПАО «АК БАРС» БАНК на следующих условиях:

1.Стороны сделки: гарант – ПАО «АК БАРС» БАНК, принципал – ПАО «ХМЗ»

2. Предмет сделки:

1. Гарант обязуется по просьбе Принципала, выраженной путем подписания настоящего соглашения, открыть Принципалу гарантийную линию с установлением общего максимального лимита – 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

2. Цель гарантии - Обеспечение исполнения обязательств налогоплательщика по возврату в бюджет в полном объеме суммы налога НДС, заявляемой к возмещению

3. Наименование гарантии – гарантия возврата НДС. Банковская гарантия может быть запрошена принципалом в пользу следующих контрагентов Принципала (далее – Бенефициар): Межрайонная Инспекция Федеральной Налоговой Службы России № 22 по Красноярскому краю.

4. Срок гарантии в рамках гарантийной линии: срок действия каждой банковской гарантии устанавливается согласно заявке, подписываемой принципалом и согласовываемой гарантом, но не более 11 месяцев. При этом истечение срока действия каждой из предоставляемых банковских гарантий не может наступать позднее срока действия соглашения.

5. Последний срок выдачи гарантии: за 8 (Восемь) месяцев до окончания срока действия соглашения;

6. Размер каждой запрашиваемой Принципалом банковской гарантии: от 1 (Одного) рубля до 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;

7. Вознаграждение за выдачу гарантии - 0.5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от суммы каждой банковской гарантии, выдаваемой в рамках соглашения. В случае досрочного прекращения гарантии, предоставленной в рамках соглашения, пересчет и возврат уплаченного вознаграждения за ее выдачу не осуществляется. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом обязанности по уплате вознаграждения за выдачу гарантии, Гарант вправе по своему выбору либо отказать Принципалу в предоставлении гарантии (если она еще не предоставлена), либо потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от неуплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки.

8. Порядок уплаты вознаграждения за выдачу гарантии - вознаграждение за выдачу гарантии уплачивается единовременно до предоставления каждой гарантии.

9. Вид гарантийной линии: вид предоставления банковских гарантий в соответствии с которым гарант по просьбе принципала открывает принципалу гарантийную линию с установлением общего максимального лимита на который могут быть единовременно предоставлены банковские гарантии, при этом возврат суммы гарантии в срок, не позднее последнего срока выдачи гарантии, увеличивает лимит гарантийной линии.

10. Условия предоставления гарантии: выдача банковских гарантий производится после заключения договоров поручительства. Сумма всех одновременно действующих гарантий по соглашению и по Соглашению на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.16г., заключенному между принципалом и гарантом не должна превышать 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей.

11.Условие о заключении соглашений о списании денежных средств:

-заключить соглашения (договоры) между принципалом и гарантом - о предоставлении последнему права списания без распоряжения принципала денежных средств с банковских счетов принципала, открытых у гаранта, по требованию, связанному с исполнением принципалом своих обязательств по соглашению.

- заключить соглашения о списании (платёжными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, инкассовыми поручениями) с иными кредитными организациями, обслуживающими счета принципала.

- при открытии в будущем принципалом в сторонних кредитных организациях банковских счетов, заключить соглашения (договоры) в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента открытия таких счетов.

В случае неисполнения принципалом условия о заключении соглашений о списании денежных средств гарант имеет право потребовать от принципала уплаты штрафа в размере 0,5 процентов от суммы лимита гарантийной линии либо расторгнуть соглашение и/или отказать принципалу в последующем предоставлении гарантии в пределах неиспользованного лимита гарантийной линии.

12. Предоставление обеспечения по соглашению:

До выдачи первой банковской гарантии в обеспечение исполнения своих обязательств по соглашению на условиях, согласованных с гарантом, заключить/обеспечить заключение: Договора поручительства между гарантом и Кизимовым П.Н.; Договора поручительства между гарантом и Третьяковым Л.В.; Договора поручительства между гарантом и Батраком В.В.; Договора поручительства между гарантом и ООО «Технологии безопасности» (ИНН 7709829873); Договора поручительства между гарантом и ООО «КЛМ» (ИНН 5410042010); Договора поручительства между гарантом и ООО «Композитдевелопмент» (ИНН 7736659395); Договора поручительства между гарантом и ООО «УК «Сибирские минералы» (ИНН 9729065228). В случае неисполнения принципалом условия по предоставлению обеспечения гарант имеет право потребовать от принципала уплаты штрафа в размере 0,5 процентов от суммы лимита гарантийной линии либо расторгнуть соглашение и/или отказать принципалу в последующем предоставлении гарантии в пределах неиспользованного лимита гарантийной линии.

13. Порядок расчетов - датой уплаты (возмещения) принципалом (либо третьими лицами в счёт погашения задолженности по соглашению) денежных средств, считается: дата зачисления соответствующих денежных средств на корреспондентский (или иной указанный гарантом) счёт гаранта; в случае перечисления соответствующих сумм с расчётного счета, находящегося у гаранта – дата списания денежных средств с расчётного счета по представленным принципалом/плательщиком/гарантом – расчетным документам.

Поступающие (взыскиваемые) по соглашению денежные средства направляются гарантом на погашение задолженности Принципала в следующей последовательности: издержки Гаранта по получению исполнения обязательств Принципала; вознаграждение за выдачу гарантии; проценты, предусмотренные п. 2.1.6. соглашения; сумма, выплаченная Гарантом по гарантии; начисленная неустойка; проценты за пользование чужими денежными средствами. Гарант вправе самостоятельно, без согласования с принципалом, изменить вышеуказанный порядок удовлетворения своих требований.

14.Срок действия соглашения: соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует

3 (три) года с даты подписания соглашения на открытие гарантийной линии № 9207/5/2019/0452. При этом обязательства принципала, возникшие по соглашению, в т.ч., но, не ограничиваясь, в связи с открытием гарантийной линии, произведением выплаты гарантом по гарантии, существуют до дня их полного исполнения перед гарантом.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 01 апреля 2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 02 апреля 2019 г. № 11.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-18/69 от 24.12.2018г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "03" апреля 2019 г. М.П.