Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
20.09.2019 12:19


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2.Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Предоставить согласие на совершение сделки – заключение Соглашения между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» (далее по тексту – Соглашение) на следующих условиях:

1.1. Стороны: Банк, кредитор - Акционерное общество «БКС Банк», Заемщик – ПАО «ХМЗ».

1.2. Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях Соглашения (далее – Кредит), а Заемщик обязуется возвратить Кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом.

1.3. Вид Кредита: кредитная линия с лимитом задолженности.

1.4. Целевое использование Кредита:

Цель 1: Рефинансирование задолженности в АО «ЮниКредитБанк» по кредитному договору № 001/0064L/18 от 23.05.2018 г. в размере подтвержденного фактического остатка ссудной задолженности (основного долга) на дату предоставления кредитных средств в рамках Соглашения.

Цель 2: Пополнение оборотных средств.

1.5. Размер Кредита, валюта Кредита – 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) долларов.

1.6. Срок Соглашения: не более 24 месяцев с даты заключения Соглашения.

1.7. Срок действия траншей кредитной линии: не более 9 месяцев.

1.8. Процентная ставка (плата за пользование Кредитом): 4,75 % (четыре целых семьдесят пять сотых процентов) годовых.

Дополнительным соглашением Сторон может быть установлена иная процентная ставка по траншу, в иных случаях действует процентная ставка, установленная Соглашением.

1.9. Комиссии, взимаемые Кредитором по Соглашению: комиссия в размере не более 0,2 % (ноль целых две десятых процентов) от суммы совокупного лимита.

1.10. Порядок и срок оплаты процентов за пользование Кредитом:

Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 1–го числа каждого календарного месяца, следующего за расчетным. Последний платеж по уплате начисленных процентов за пользование кредитом производится в дату окончательного погашения кредита.

1.11. Порядок и срок погашения Кредита: в конце срока каждого транша и в дату окончания срока кредитования.

1.12. Определить график снижения совокупного лимита задолженности (основному долгу), установленного Заемщику Банком:

- с первого числа 22-го месяца кредитования – не более 3 700 тыс. долларов США.

- с первого числа 23-го месяца кредитования – не более 3 000 тыс. долларов США.

- с первого числа 24-го месяца кредитования – не более 2 300 тыс. долларов США.

Выдача траншей в последний месяц кредитования не производится.

Окончательное погашение в дату окончательного срока действия Соглашения. В случае, если на дату снижения лимита задолженности в соответствии с графиком снижения задолженность будет превышать указанный в графике размер лимита задолженности, Заемщик обязуется не позднее первой даты снижения лимита задолженности, указанной в графике, погасить существующую разницу.

1.13. Обеспечение исполнения обязательств Заемщика:

- Поручительство Третьякова Льва Вячеславовича

- Залог недвижимого имущества, принадлежащего Заемщику. Здания и сооружения (всего 27) общей площадью 64 730 кв.м. на земельном участке функционально обеспечивающим указанные здания и сооружения, расположенные по адресу: г Красноярск, ул. Александра Матросова – согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров.

- Залог недвижимого имущества, принадлежащего Заемщику, Здания и сооружения (всего 18) общей площадью 4 369,3 кв.м. на земельном участке функционально обеспечивающим указанные здания и сооружения, расположенные по адресу: г.Красноярск, ул. Лесопильщиков – согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров.

- Залог движимого имущества, принадлежащего Заемщику. Производственное оборудование, расположенное по адресу: г Красноярск, ул. Александра Матросова и/или ул. Лесопильщиков – согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров.

1.14. Условие выдачи денежных средств (в рамках траншей):

1.Заключение Соглашения о кредитовании, обеспечительных договоров, указанных в пункте 1.13 настоящего протокола Совета директоров;

2.Надлежаще оформленная заявка Заемщика на выдачу транша;

3.Предоставление Заемщиком Кредитору своего согласия и права на списание денежных средств без дополнительного распоряжения с расчетных счетов, открытых в Банке, с последующим направлением полученных денежных средств на погашение задолженности Заемщика по Соглашению о кредитовании (включая задолженность по кредиту, уплате процентов, комиссий, суммы начисленных неустоек) в сумме, не превышающей размер задолженности Заемщика по Соглашению о кредитовании;

4.Предоставление Заемщиком официальных писем (справок) из АО «ЮниКредитБанк», ссудную задолженность перед которым предполагается рефинансировать, датированных не ранее 10-ти рабочих дней до даты выдачи средств на Цель 1, подтверждающих сумму всех обязательств по рефинансируемому кредиту (в т.ч. остатка ссудной задолженности, процентов, комиссий, компенсаций и иных выплат, подлежащих уплате в связи с досрочным погашением кредита), с указанием ссудного счета рефинансируемого кредита и сведений о положительной кредитной истории, а также, отсутствии просроченной задолженности по рефинансируемой ссуде более 5 дней за последние 180 календарных дней. Допускается предоставление Заемщиком информации о размере сумм других обязательств по рефинансируемому кредиту (в т.ч. процентов, комиссий, компенсаций и иных выплат, подлежащих уплате в связи с досрочным погашением кредита) в виде официального письма, в случае отсутствия указанной информации в справке банка, датированного днем рефинансирования задолженности;

5.Предоставление Заемщиком платежных поручений на уплату процентов, комиссий, компенсаций и иных выплат, подлежащих уплате в связи с досрочным погашением рефинансируемой ссуды, за счет собственных средств Заемщика;

6.Предоставление Заемщиком копии уведомления, направляемого в АО «ЮниКредитБанк», о досрочном/срочном погашении задолженности по рефинансируемому кредитному договору, датированной не позднее 5 рабочих дней до даты выдачи средств на Цель 1;

7.Предоставление Заемщиком справки из ПАО “АК Барс”, подтверждающей погашение в полном объеме обязательств по кредитным договорам, в рамках которых оформлен залог имущества, указанного в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров;

8.Выдача Кредита производится после получения Заявки не позднее следующего рабочего дня, если Заявка получена до 14-00 мск текущего дня; не позднее второго рабочего дня, если Заявка получена после 14-00 мск текущего дня в безналичной форме путем перечисления суммы Кредита на Расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора.

9.Выдача кредита на Цель 2 возможна при условии дополнительного предоставления Заемщиком:

9.1.договоров ипотек, указанных в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров (Последующей ипотеки для обеспечения обязательств по Соглашениям о кредитовании № ВКЛ-23/19, № ВКЛ-24/19, ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г.) с отметками о регистрации залога в пользу Банка на объекты недвижимости, указанные в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров;

9.2.договоров залога движимого имущества, указанных в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров (Последующей залог для обеспечения обязательств по Соглашениям о кредитовании № ВКЛ-23/19, № ВКЛ-24/19, ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г.) c нотариальной регистрацией залога в пользу Банка на объекты, указанные в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров;

9.3. договора страхования залогового имущества, указанного в пункте 1.13 настоящего протокола заседания Совета директоров, сроком, превышающим срок действия Соглашения о кредитовании на 3 (Три) месяца, на сумму не ниже залоговой стоимости передаваемого в залог имущества. Выгодоприобретатель – АО «БКС Банк»;

9.4. платежных поручений, подтверждающих оплату страховой премии за весь период страхования.

1.15. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 19 сентября 2019 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 19 сентября 2019 г. № 8.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор по безопасности ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/25 от 14.05.2019г.), А.В. Шишонков

3.2. Дата: "20" сентября 2019 г. М.П.