Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
30.09.2016 14:18


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие члены Совета директоров: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум имелся по каждому вопросу. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

Решения приняты большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделок.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Соглашение о зачете встречных однородных требований на следующих условиях:

Стороны по сделке:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологии безопасности» (ООО «Технологии безопасности») и публичное акционерное общество «Химико-металлургический завод» (ПАО «ХМЗ»);

Предмет сделки: зачет встречных требований, указанных в пунктах 1.1-1.9,1.23-1.27 и в пунктах 2.1-2.12 Соглашения на сумму 118 865 854 (Сто восемнадцать миллионов восемьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля 49 копеек. Датой совершения взаимозачета является дата подписания Соглашения – 29 сентября 2016 года.

Требования, подлежащие зачету:

-требование ООО «Технологии безопасности» по оплате имущества по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества:

1.1 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/442 от 14.09.2009 г.

1.2 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/443 от 14.09.2009 г.

1.3 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/444 от 14.09.2009 г.

1.4 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/445 от 14.09.2009 г.

1.5 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/446 от 14.09.2009 г.

1.6 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/447 от 14.09.2009 г.

1.7 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/448 от 14.09.2009 г.

1.8 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/449 от 14.09.2009 г.

1.9 Договор купли-продажи движимого имущества № 12-72/450 от 14.09.2009 г.

1.23 Договор купли-продажи недвижимого имущества №12-72/482 от 17.09.2009 г.

1.24 Договор купли-продажи недвижимого имущества №12-72/483 от 17.09.2009 г.

1.25 Договор купли-продажи недвижимого имущества №12-72/484 от 17.09.2009 г.

1.26 Договор купли-продажи недвижимого имущества №12-72/485 от 17.09.2009 г.

1.27 Договор купли-продажи недвижимого имущества №12-72/590 от 05.11.2009 г.

на сумму 118 865 854 рубля 49 копеек.

- требование ПАО «ХМЗ» по договорам займа, с учетом начисленных по ним процентов:

2.1 Договор займа № 03/0257/15 от 28.09.2015 г.

2.2 Договор займа № 03/0260/15 от 29.09.2015 г.

2.3 Договор займа № 03/0262/15 от 30.09.2015 г.

2.4 Договор займа № 03/0297/15 от 02.11.2015 г.

2.5 Договор займа № 03/0345/15 от 08.12.2015 г.

2.6 Договор займа № 03/0364/15 от 22.12.2015 г.

2.7 Договор займа № 10/0078/16 от 18.03.2016 г.

2.8 Договор займа № 10/0079/16 от 22.03.2016 г.

2.9 Договор займа № 10/0087/16 от 24.03.2016 г.

2.10 Договор займа № 10/0219/16 от 24.06.2016 г.

2.11 Договор займа № 10/0220/16 от 27.06.2016 г.

2.12 Договор займа № 10/0221/16 от 28.06.2016 г.

на сумму 118 865 854 рубля 49 копеек.

После подписания Соглашения:

- обязательства ООО «Технологии безопасности» перед ПАО «ХМЗ», по договорам, указанным в пунктах 2.1 – 2.12 Соглашения, прекращаются в полном объеме.

- обязательства ПАО «ХМЗ» перед ООО «Технологии безопасности» по договорам, указанным в п. 1.1.-1.8, 1.23-1.27 погашаются в полном объ?ме.

- по договору, указанному в пункте 1.9, задолженность погашается частично, в сумме 5 819 028,83 рублей, и остаток задолженности составляет 436 407,87 рублей.

Срок действия сделки – вступает в силу с момента его подписания.

2.2.2. Одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор аренды № 06/0184/16 от 01.06.2016 г.

Арендодатель – Общество с ограниченной ответственностью «Катодные Литиевые Материалы»

Арендатор - Открытое акционерное общество «Химико-металлургический завод»

Предмет сделки – Арендодатель предоставляет Арендатору, с момента подписания Акта приема-передачи (Приложение № 1 к договору), во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилое пятиэтажное из железобетонных панелей производственное здание 204 с галереями, общей площадью 12312,0 кв.метров, указанное в техническом паспорте литерами В47,В48, (инвентарный номер 13269/17), кадастровый (или условный) номер: 24:50:07261:001317.11, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул. Александра Матросова,зд.30, строение 11.

Арендатор выплачивает Арендодателю арендную плату за пользование имуществом в размере 50 000,00 руб. в месяц (с учетом НДС 18 %).

Срок действия сделки - Договор аренды вступает в силу с момента его подписания сторонами. Срок аренды имущества по договору устанавливается с даты подписания Акта приема-передачи по 30 апреля 2017 г. Стороны договорились, что срок аренды имущества будет автоматически продлеваться на тех же условиях на новый срок – на каждые последующие 11 месяцев, если за 30 календарных дней до окончания текущего срока аренды ни одна из сторон письменно не уведомит другую сторону о прекращении срока аренды. Количество пролонгаций не ограничено.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 сентября 2016 г. (время окончания приема опросных листов: 12 час.00 мин. мск. времени.)

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 29 сентября 2016 г. № 7.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/76 от 15.08.2016 г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "30" сентября 2016 г. М.П.