Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
06.03.2017 13:12


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие члены Совета директоров: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение принято членами Совета директоров единогласно.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Одобрить Договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 5/17 (далее – Кредитный договор), заключаемый между ПАО «ХМЗ» (Заемщик) и ООО «Экспобанк» (Банк), являющийся для Общества крупной сделкой на основании пп. 11 п. 15.2. Устава Общества, на следующих условиях:

Банк на условиях, предусмотренных Кредитным договором обязуется предоставить Заемщику одной или несколькими частями (траншами) возобновляемый кредит в течение периода с «03» марта 2017г. по «03» декабря 2017г. (далее - «Период доступности») включительно при условии, что размер единовременной задолженности Заемщика по выданным, но не погашенным траншам не превысит установленного лимита задолженности в размере 5 000 000,00 (Пять миллионов) долларов США, а Заемщик обязуется возвратить полученные транши, уплатить проценты за пользование траншами и погасить иные обязательства, предусмотренные Кредитным договором, не позднее «03» марта 2018 года (даты окончательного возврата кредита).

Целью кредитования является: пополнение оборотных средств, а именно:

(a) на контрактное финансирование, под которым понимается выдача траншей на исполнение обязательств по заключенному контракту с одновременной передачей в залог Банку прав требования по данному контракту, по Кредитному договору;

(b) на прочие цели в рамках пополнения оборотных средств (финансирование текущей деятельности, кроме расходов на приобретение сырья). При этом в любой период времени в течение срока действия Кредитного договора общий объем обязательств Заемщика по выданным и действующим кредитам (траншам) на цели указанные в настоящем абзаце (b) пункта 1.4 Кредитного договора не может превышать 1 600 000,00 (Один миллион шестьсот тысяч) долларов США.

Заемщик обязан:

• возвратить кредит, выданный траншами с целевым назначением контрактное финансирование, не позднее 4 (Четырех) календарных месяцев с даты его выдачи, при этом все транши должны быть возвращены не позднее «03» марта 2018 года (дата окончательного возврата кредита), в том числе, транши, выданные менее чем за 4 (Четыре) месяца до указанной даты.

В случае выдачи транша на оплату по контракту, условия которого предусматривают, что

продолжительность производственного цикла превышает 4 (Четыре) календарных месяца, возможно

установление индивидуального строка транша в рамках отдельной транзакции, при наличии

согласования с Банком, посредством заключения дополнительного соглашения к Кредитному

договору.

В случае поступления денежных средств по финансируемому контракту ранее срока окончания

транша, Заемщик обязуется направить данные денежные средства в счет погашения ссудной

задолженности по соответствующему траншу в срок не позднее следующего рабочего дня после

поступления денежных средств.

• возвратить каждый транш, выданный на прочие цели в рамках пополнения оборотных

средств (финансирование текущей деятельности, кроме расходов на приобретение сырья), не

позднее 181 (Сто восемьдесят одного) календарного дня с даты его выдачи, при этом все транши

должны быть возвращены не позднее «03» марта 2018 года (дата окончательного возврата кредита), в

том числе, транши, выданные менее чем за 181 (Сто восемьдесят один) календарный день до

указанной даты.

За пользование кредитом Заемщик выплачивает Банку проценты, начисляемые на фактическую

задолженность. Величина процентной ставки за пользование кредитом устанавливается в размере 4,3

(Четыре целых три десятых) процента годовых.

Банк вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить величину процентной ставки,

указанную в пункте 1.5. Кредитного договора, включая, но, не ограничиваясь, случаем принятия

решения Банком России об изменении действующей ключевой ставки Банка России, произошедшему

в течение срока действия Кредитного договора путем направления уведомления о намерении

изменить процентную ставку за 30 (тридцать) календарных дней до даты предполагаемого

изменения.

Если Заемщик согласен на изменение процентной ставки, то между Заемщиком и Банком

подписывается дополнительное соглашение к Кредитному договору в срок не позднее 30 (тридцати)

календарных дней с даты направления Банком Заемщику соответствующего уведомления.

В случае несогласия с измененной процентной ставкой по истечении 30 (тридцати) календарных

дней со дня направления Банком уведомления задолженность Заемщика по Кредитному договору

предъявляется к досрочному взысканию в порядке, предусмотренном пунктом 6.4. и 6.5 Кредитного

договора.

Порядок начисления и уплаты Заемщиком начисленных на кредит процентов:

Процентный период (за исключением первого и последнего процентного периода) составляет месяц.

Проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом календарных дней в году (365

или 366, соответственно) на основе фактического количества дней в соответствующем периоде.

За соответствующий процентный период Заемщик уплачивает проценты в день окончания

соответствующего процентного периода. Если последний день процентного периода приходится на

день, который не является рабочим днем, то начисленные проценты уплачиваются Заемщиком в

ближайший следующий за ним рабочий день.

Заемщик обязуется выплачивать Банку следующие комиссии:

Единовременная комиссия за открытие кредитной линии в размере 10 000,00 (Десять тысяч)

долларов США, уплачивается Заемщиком не позднее даты выдачи первого транша в рамках

Кредитного договора.

Кредитный договор содержит положения о неустойке и штрафах:

- При неоплате или несвоевременной оплате Заемщиком основного долга и/или начисленных

процентов за пользование кредитом, на сумму такого просроченного платежа за каждый

календарный день просрочки начисляется неустойка по ставке 0,1% в день. При этом проценты на

сумму просроченного основного долга продолжают начисляться по процентной ставке, указанной в

Кредитном договоре.

Неустойка начисляется на сумму просроченной задолженности с даты, следующей за датой, когда

эта сумма подлежала уплате, но не была уплачена, по дату ее фактической уплаты включительно за

каждый день просрочки.

- При непредставлении Банку возможности осуществлять проверку финансово-хозяйственного

состояния, целевого использования кредита; при установлении факта предоставления Банку

недостоверных сведений; при неисполнении иных обязанностей, указанных в Кредитном договоре,

Заемщик уплачивает Банку штраф в размере ста минимальных размеров оплаты труда за каждый

случай нарушения в отдельности.

- В случае принятия Банком решения о требовании досрочного исполнения обязательств Заемщика

по Кредитному договору ввиду неисполнения Заемщиком условий, предусмотренных пунктом 5.1.6.

настоящего Договора, проценты на сумму просроченного основного долга с даты, когда вся

задолженность Заемщика по настоящему Договору считается просроченной, начисляются по

двойной процентной ставке, указанной в п. 1.5. Договора, при этом неустойка, предусмотренная п.

7.1. Кредитного договора, на сумму просроченной задолженности перестает начисляться с даты

начала действия повышенной процентной ставки на сумму просроченного основного долга.

- В случае неисполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного пунктами 5.1.8.,5.1.10

Кредитного договора, Банк вправе взыскать с Заемщика штраф в размере 50 000,00 (Пятьдесят

тысяч) рублей за каждый случай нарушений обязательства, предусмотренного пунктами 5.1.8.,5.1.10

Кредитного договора. О наложении штрафа Банк письменно уведомляет Заемщика в течение 3 (трех)

рабочих дней с даты принятия соответствующего решения Банком. Штраф подлежит уплате в

течение 1 (одного) месяца, следующего за месяцем, в котором допущено невыполнение такого

обязательства.

- В случае неисполнения Заемщиком обязанности, предусмотренной пунктом 5.1.9. Кредитного

договора, Банк вправе взыскать с Заемщика штраф в размере 0,2% (ноль целых две десятых)

процента от суммы неисполненных обязательств по чистым кредитовым оборотам. Штраф

подлежит уплате в течение 1 (одного) месяца, следующего за месяцем окончания квартала, в котором

допущено невыполнение такого обязательства.

- В случае неисполнения Заемщиком любого из обязательств, предусмотренных пунктом 5.1.11.

Кредитного договора, Банк вправе взыскать с Заемщика штраф в размере 50 000,00 (Пятьдесят

тысяч) рублей за каждый случай нарушения обязательства в отдельности, либо Банк имеет право

потребовать досрочное погашение кредита в рамках настоящего Договора. О наложении штрафа

Банк письменно уведомляет Заемщика в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия

соответствующего решения. Штраф подлежит оплате в течение 1 (одного) месяца, следующего за

месяцем, в котором допущено невыполнение такого обязательства.

- В случае неисполнения Заемщиком обязательства, предусмотренного пунктами 5.1.12, 5.1.13.

Кредитного договора, Банк вправе требовать досрочного исполнения Заемщиком обязательств,

возникших по Кредитному договору.

Кредитный договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения

обязательств Заемщика перед Банком, включая обязательства по уплате штрафных санкций.

Все условия Договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 5/17 отражены в

Приложении № 1 к протоколу заседания Совета директоров.

Уполномочить генерального директора Кизимова П.Н. подписать от имени ПАО «ХМЗ» Договор

о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 5/17 с ООО «Экспобанк».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на

котором приняты соответствующие решения: 03 марта 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного

совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета

директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 03 марта

2017 г. № 15.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: «06» марта 2017 г. М.П.