Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Химико-металлургический завод"
28.06.2016 14:11


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Красноярск, ул. Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие члены Совета директоров: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 4 члена Совета директоров. Кворум имелся. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Итоги голосования: «ЗА» - 4 голоса, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор займа.

Займодавец – Открытое акционерное общество «Химико-металлургический завод», г. Красноярск

Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Технологии безопасности», г. Москва

Предмет сделки – По настоящему Договору Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 9 400 000 (девять миллионов четыреста тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты, начисленные за пользование суммой займа, в сроки и в порядке, установленные условиями Договора. Сумма займа предоставляется на срок с «27» июня 2016 года по «26» июня 2018 года. За пользование суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа в размере 12 % годовых.Срок действия сделки - Договор считается заключенным с даты перечисления Займодавцем денежных средств на расчетный счет Заемщика и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств по Договору.

2.2.2. Об одобрении кредитного договора

Решение: Одобрить крупную сделку - заключение Открытым акционерным обществом «Химико-металлургический завод» (далее - ОАО «ХМЗ», Заемщик) с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный Банк» (далее - ПАО «МИнБанк», Кредитор) кредитного договора на следующих основных условиях:

Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика (далее - "Лимит задолженности") в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США на цели: затраты, связанные с основной деятельностью, сроком на 6 месяцев. Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором на условиях Кредитного договора Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами), при условии соблюдения Заемщиком установленного в настоящем пункте Договора Лимита задолженности. Срок возврата отдельных Траншей, а также сумма (лимит) выдачи и период выдачи отдельных Траншей устанавливаются в дополнительных соглашениях к Кредитному договору, заключаемых между Кредитором и Заемщиком. Срок действия отдельных Траншей не может превышать более чем на 1 месяц срок поступления выручки по договорам на поставку продукции, заключенным Заемщиком, и не может превышать окончательного срока возврата по Кредитному договору. Окончательный срок возврата по Кредитному договору - не позднее 6 месяцев с даты заключения Кредитного договора. Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 8 (восемь) процентов годовых. Вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии устанавливается в размере 25 000 (Двадцать пять тысяч) долларов США. Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита, включительно. Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце. Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом. Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончательного срока возврата кредита.

Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша либо части Транша (в случае, если Транш возвращается полностью) подлежащие уплате проценты, уплачивается Заемщиком одновременно с возвратом Транша. В случае досрочного возврата части Транша за исключением случая, когда Транш возвращается полностью, подлежащие уплате проценты, уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение. На просроченную задолженность по основному долгу проценты за пользование кредитом не начисляются. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, Заемщик уплачивает пени в размере 0,1 (Ноль целых 1/10) процентов от суммы просроченной задолженности за каждый день неисполнения обязательства. В случае внесения изменений в условия Кредитного договора, а также в условия договора залога недвижимого имущества ОАО «ХМЗ», указанного в пп. 9.1.1 Кредитного договора, по инициативе Заемщика, Заемщик уплачивает Кредитору вознаграждение за каждое изменение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. Заемщик уплачивает вознаграждение за открытие и обслуживание кредитной линии единовременно до предоставления первого Транша. Настоящим согласованы все существенные условия сделки. Предоставить единоличному исполнительному органу Заемщика либо уполномоченному им лицу право согласовать любые иные условия кредитного договора (не являющиеся существенными) по своему усмотрению и подписать их.

2.2.3.Об одобрении договора ипотеки

Решение: Одобрить сделку - заключение Открытым акционерным обществом «Химико-металлургический завод» (далее - ОАО «ХМЗ», Залогодатель) с Публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный Банк» (далее - ПАО «МИнБанк», Залогодержатель) в обеспечение обязательств ОАО «ХМЗ» по кредитному договору, заключаемому на условиях, указанных во втором вопросе настоящего протокола, договор залога следующего принадлежащего Залогодателю на праве собственности имущества:

№ п/п | Наименование объекта | Общая площадь / протяжен-ность, кв.м./п.м. | Инв. Номер | Дата ввода | Рыночная стоимость = Залоговая стоимость по соглашению сторон,руб.

1 | Здание №202 (склад сырья) Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 53 | 5950 | 6503615 | 1965 | 35457000

2 | Здание №415 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 45 | 1350,1 | 8012521 | 1980 | 8046000

3 | Склад концентратов №3 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 44 | 850,3 | 5803619 | 1958 | 5067000

4 | Здание №114 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 54 | 1517,7 | 5803618 | 1958 | 9044000

5 | Нежилое здание «Модуль» Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 63 | 1308 | 9106244 | 1991 | 7795000

6 | Здание №60 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 4 | 398,2 | 9304038 | 1993 | 2373000

7 | Склад сырья Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 36 | 3150,1 | 5803614 | 1958 | 18772000

8 | Нежилое здание Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 40 | 271,3 | 5812556 | 1958 | 1617000

9 | Здание главный корпус с бытовкой № 201 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 12 | 9189,2 | 6401792 | 1964 | 54760000

10 | Здание №22 (зарядной станции) Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 39 | 652,1 | 5803778 | 1958 | 3886000

11 | Склад кислот с эстакадой Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 52 | 497,6 | 8512903 | 1985 | 2965000

12 | Здание ремонтно-механического цеха Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 68 | 5946,2 | 5802349 | 1958 | 35435000

13 | Здание заводоуправления Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова зд. 30 | 1296,8 | 5705052 | 1957 | 7728000

14 | Здание № 113 (склад хранения материалов) Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 56 | 939,6 | 5703617 | 1957 | 5599000

15 | Сооружение силоса Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 37 | 718,2 | 7906263 | 1979 | 4280000

16 | Здание №101 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 2 | 21854,1 | 5812554 | 1958 | 130233000

17 | Центральная заводская лаборатория Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 69 | 2025,7 | 5905693 | 1959 | 12072000

18 | Здание 124 прачечно-пошивочная Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 71 | 601,1 | 6005599 | 1960 | 3582000

19 | Здание склада масел Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 59 | 40,3 | 6202562 | 1962 | 240000

20 | Склад масел Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 58 | 60,4 | 8212690 | 1982 | 360000

21 | Здание №209 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 32 | 180,8 | 8806569 | 1988 | 1077000

22 | Здание склада тары Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 64 | 1006,5 | 7512271 | 1975 | 5998000

23 | Здание № 199 дробильное отделение Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 30 | 362,9 | 6401795 | 1964 | 2163000

24 | Здание № 178 шламовых силосов Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 14 | 352,4 | 8612696 | 1986 | 2100000

25 | Здание мастерс. по ремонту эл.оборуд. Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 42 | 1214,5 | 6203386 | 1962 | 7237000

26 | Здание депо-тупик. типа Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 34 | 653 | 6003623 | 1960 | 3891000

27 | Здание № 150 (склад концентрата №3) Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 67 | 523,5 | 6503620 | 1965 | 3120000

28 | Здание компрессорной Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 38 | 1821,7 | 5603388 | 1956 | 10856000

29 | Склад-ангар Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 65 | 227,3 | 8506305 | 1985 | 1355000

30 | Здание центральной проходной Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 1 | 731,8 | 5805621 | 1958 | 4361000

31 | Сооружение цементных силосов Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 3 | 1627,8 | 7012558 | 1970 | 9700000

32 | Открытая площадка для контейнеров Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 80 литер II | 2080,9 | 6303642 | 1963 | 2186000

33 | Галерея зд.-20-101 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 79 | 344,9 | 5812563 | 1958 | 2055000

34 | Галерея зд.-101-102 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 76 | 101,5 | 5812564 | 1958 | 605000

35 | Здание столовой №1 с подвалом Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 49 | 2069,4 | 5603853 | 1956 | 12332000

36 | Право аренды земельного участка, кад.номер 24:50:0700261:0296, Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30 | 319 434,0 | 130010000

37 | Здание №102 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 18 | 4718,1 | 5812555 | 1958 | 10000

38 | Комплект трансформат. п/ст КТПУ –1000/6 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 70 | 43,6 | 8605419 | 1986 | 10000

39 | Эстакада трубопровода от здания 415 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 22 | 1249,3 п.м. | 8012526 | 1980 | 10000

40 | Здание ОПУ Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 19 | 207,3 | 8912106 | 1989 | 10000

41 | Здание ЗРУ, распред. устройство, цех 8 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 21 | 216,1 | 8912102 | 1989 | 10000

42 | Здание №24 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 41 | 6408,7 | 5612001 | 1956 | 10000

43 | Здание насосной станции Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 72 | 451,9 | 7203389 | 1972 | 10000

44 | Станция насосной канализации Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 31 | 92,2 | 5803514 | 1958 | 10000

45 | Весы вагонные РС-150 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, стр. 78 | 9,4 | 8405186 | 1984 | 10000

46 | Резервуар бетонный зд. 171 Промплощадка, цех 8 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 43 | 113 | 7203519 | 1972 | 10000

47 | Строительные конструкции ОРУ ГПП Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 20 | 380,7 | 8912103 | 1989 | 10000

48 | Сооружение эстакада трубопровода Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 81 | 12 | 6401797 | 1964 | 10000

49 | Железнодорожные пути ОАО ХМЗ Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30 | 6910,55 п.м. | 5903649 | 1959 | 10000

| | | 5703648 | 1957 |

| | | 6403646 | 1964 |

| | | 6503645 | 1965 |

| | | 6803650 | 1968 |

| | | 6903651 | 1969 |

| | | 7807318 | 1978 |

50 | Мачта осветительная для ж/дорожных путей Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 77 | 1 | 7203656 | 1972 | 10000

51 | Градирня зд.173 Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 46 | 168,6 | 7203517 | 1972 | 10000

52 | Труба дымовая Россия, г. Красноярск, ул. А. Матросова 30, соор. 33 | 16,3 | 6401799 | 1964 | 10000

| Итого | | | | | 548 517 000

Общую рыночную и залоговую стоимость передаваемого в залог имущества ОАО «ХМЗ» установить в сумме 548 517 000 (Пятьсот сорок восемь миллионов пятьсот семнадцать тысяч) рублей. Имущество, передаваемое в залог, остается у ОАО «ХМЗ» в его владении и пользовании. Настоящим согласованы все существенные условия сделки. Предоставить единоличному исполнительному органу Залогодателя либо уполномоченному им лицу право согласовать любые иные условия договоров ипотеки (не являющиеся существенными) по своему усмотрению и подписать их.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июня 2016 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров

Открытого акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 27 июня 2016 г. № 29.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ОАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/47 от 25.02.2016 г.), О.Г.Жабасов

3.2. Дата: «28» июня 2016 г. М.П.