Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143
1.5. ИНН эмитента: 2464003340
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.08.2021
2. Содержание сообщения
1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.
2. Категория сделки: крупная сделка.
3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Соглашение о кредитовании № ВКЛ – 38/21 от 27.08.2021г. (далее – Соглашение), предоставление Заемщику денежных средств.
4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
- Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего Соглашения (далее – Кредит), а Заемщик обязуется возвратить Кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также предусмотренные настоящим Соглашением иные платежи (комиссии), в т.ч. связанные с предоставлением Кредита.
- Совокупный кредитный лимит и совокупная ссудная задолженность по Соглашениям о кредитовании № ВКЛ-33/19 от 20.09.2019, ВКЛ-4/21 от 17.02.2021, № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г., № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 г., № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 г. не более 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ (с возможностью увеличения до 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ).
- Выдача Кредита производится в течение 3 (трех) рабочих дней с даты, следующей за датой получения Кредитором Заявки на выдачу Кредита в безналичной форме путем перечисления суммы Кредита на Расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора.
- Вид Кредита: кредитная линия с лимитом задолженности.
- Размер Кредита: 9 400 000 долларов США.
- Целевое использование Кредита: Пополнение оборотных средств
- Срок действия траншей кредитной линии: не более 9 (Девять) месяцев в рамках срока действия кредитного лимита, установленного Соглашением о кредитовании.
- Процентная ставка (плата за пользование Кредитом): Для траншей сроком 6 (шесть) месяцев – 2,95 % (Две целых и девяносто пять сотых процента) годовых. Для траншей сроком 9 (девять) месяцев – 3% (Три процента) годовых
- Комиссии, взимаемые Кредитором по Соглашению: Комиссия за обслуживание кредитной линии /за обслуживание кредита, разово в дату заключения Соглашения. Сумма комиссии - 0,2% от суммы совокупного лимита и оплачивается не позднее даты заключения первого Соглашения о кредитовании.
- Срок предоставления Кредитором денежных средств Заемщику / Срок освоения лимита кредитной линии: по «26» февраль 2024 года включительно
- Обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению являются в совокупности: Залог недвижимого имущества согласно Приложению №2 к Соглашению в соответствии с Договорами о последующей ипотеке (залоге) недвижимого имущества № ПИ1-38/21 и № ПИ2-38/21, которые будут заключены в будущем, Залогодатель - ПАО "ХМЗ"; Залог Оборудования, согласно Приложению №3 к Соглашению в соответствии с Договором последующего залога оборудования № ПЗ1-38/21 от 27.08.2021 г., Залогодатель – ПАО "ХМЗ"; Поручительство в соответствии с Договором поручительства № ПФ1-38/21 от «27» августа 2021 г., Поручитель – Третьяков Л.В..
- Порядок и срок погашения Кредита: В конце срока каждого транша и в дату окончания срока кредитования.
- Порядок и срок оплаты процентов за пользование Кредитом: Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 1–го числа каждого календарного месяца, следующего за расчетным. Последний платеж по уплате начисленных процентов за пользование кредитом производится в дату окончательного погашения кредита.
5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
5.1. Стороны: Банк, кредитор - Акционерное общество «БКС Банк», Заемщик – ПАО «ХМЗ».
5.2. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонам
и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
5.3. Размер сделки в денежном выражении – 748 143 700,67 рублей, в процентах - 45,02 % от балансовой стоимости активов эмитента;
размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Соглашение о кредитовании № ВКЛ-33/19 от 20.09.2019г. с дополнительными соглашениями от 18.12.2019 г., 29.06.2020 г., 06.10.2020 г., 17.02.2021г., 27.08.2021 г. к нему, Соглашение о кредитовании № ВКЛ-4/21 от 17.02.2021г. с дополнительными соглашениями от 22.03.2021 г. и 27.08.2021 г. к нему, Соглашение о кредитовании № ВКЛ-38/21 от 27.08.2021 г., Соглашение о кредитовании № ВКЛ-39/21 от 27.08.2021 г., Соглашение о кредитовании № ВКЛ-40/21 от 27.08.2021 г.) в денежном выражении – 798 900 000 руб., в процентах – 48,08 % от балансовой стоимости активов эмитента.
6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой сделки (заключению договора): 1 661 629 000,00 руб. по данным на 30.06.2019 г., по данным на 30.06.2021г. – 2 355 211 000,00 руб.
7. Дата совершения сделки (заключения договора): 27.08.2021г.
8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Решение о согласии на совершение сделки Советом директоров ПАО «ХМЗ» принято 26.08.2021г.
Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 26.08.2021 г. № 3.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность №20/51 от 16.12.2020 г.), А.В. Аксенов
3.2. Дата: "30" августа 2021 г. М.П.