Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
19.02.2019 09:07


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.02.2019

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решения приняты всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования:

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2.Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Предоставить согласие на совершение сделки – дополнительного соглашения (далее по тексту – дополнительное соглашение) к Соглашению на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016 г. между ПАО «ХМЗ» и ПАО «АК БАРС» БАНК (далее по тексту – Соглашение), требующего согласия в силу п/п 13 п. 15.2 Устава ПАО «ХМЗ» на следующих условиях:

1.Стороны сделки: гарант – ПАО «АК БАРС» БАНК, принципал – ПАО «ХМЗ»

2.Предмет сделки:

2.1.Изменение п. 1.3, п.2.1.10, п.4.3, п.4.4., п.5.1, в том числе:

№ пункта – Изменения:

1.3 - Изложить: «Принципал вправе обратиться к Гаранту с просьбой о предоставлении банковской гарантии в рамках открытой гарантийной линии не позднее «15» мая 2019 г.»

абз.2 п.2.1.10 - Дополнить: «Начиная с «__» февраля 2019 года вознаграждение за выдачу каждой гарантии устанавливается в следующем размере: 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента годовых от суммы гарантии за период действия гарантии, выдаваемой в рамках настоящего соглашения.»

4.3. - Изложить: «В случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных п.п. 2.1.2. - 2.1.6., 2.1.7., 2.1.8.3., 2.1.8.4., 2.1.8.5., 2.1.13., 2.1.14, 2.1.15, 2.1.16, 2.1.17. настоящего соглашения, Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты штрафа в размере 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей 00 копеек за каждый факт нарушения. Уплата штрафа не освобождает Принципала от исполнения своих обязательств по настоящему соглашению.»

4.4. - Изложить: «В случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных п.п. 2.1.8.1., 2.1.8.2. настоящего соглашения, Гарант вправе по своему выбору либо отказать Принципалу в предоставлении гарантии (если она еще не предоставлена), либо потребовать от Принципала уплаты штрафа в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы гарантийной линии за каждый факт нарушения. Уплата штрафа не освобождает Принципала от исполнения своих обязательств по настоящему соглашению.»

5.1. - Изложить: «Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до «15» февраля 2020 г. включительно. При этом обязательства Принципала, возникшие по настоящему соглашению, в т.ч., но, не ограничиваясь, в связи с открытием гарантийной линии, произведением выплаты Гарантом по гарантии, существуют до дня их полного исполнения перед Гарантом.»

2.2.Дополнить раздел 2 Соглашения п.2.1.8.3., п.2.1.8.4., п. 2.1.8.5 в следующей редакции:

№ пункта – Текст:

2.1.8.3. - В течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения дополнительного соглашения от «__» февраля 2019 г. к настоящему соглашению, обеспечить заключение:

- договора поручительства между Третьяковым Львом Вячеславовичем и Гарантом;

- договора поручительства между Батраком Вадимом Владимировичем и Гарантом.

2.1.8.4. - В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения от «__» февраля 2019 г. к настоящему соглашению, обеспечить заключение:

- договора поручительства между ООО «Управляющая компания «Сибирские минералы» и Гарантом.

2.1.8.5. - В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения от «__» февраля 2019 г., к настоящему соглашению обеспечить заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства, указанным в п. 2.1.8.1. и 2.1.8.2. настоящего соглашения.

3. При подписании дополнительного соглашения в пунктах 2.1.10, 2.1.8.3., 2.1.8.4., 2.1.8.5 будет указана дата подписания дополнительного соглашения.

4. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.

Уполномочить генерального директора ООО «УК «Сибирские минералы» - управляющей организации ПАО «ХМЗ» Третьякова Л.В. подписать от имени ПАО «ХМЗ» дополнительное соглашение к Соглашению на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016 г. между ПАО «ХМЗ» и ПАО «АК БАРС» БАНК, на условиях определенных решением Совета директоров.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 18 февраля 2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 18 февраля 2019 г. № 9.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-18/69 от 24.12.2018г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "19" февраля 2019 г. М.П.